Les régulateurs ont récemment observé des lacunes dans le respect de plusieurs obligations des courtiers et représentants en épargne collective à l’égard de la connaissance du client et celle du produit, ainsi que sa convenance au client.
Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) et l’Organisme canadien de réglementation des investissements (OCRI) ont livré ce constat le 10 décembre 2025, dans l’avis conjoint 31-368. Leurs observations découlent de l’examen de 105 sociétés quant à leur conformité au Règlement 31-103 sur les obligations et dispenses d’inscription et les obligations continues des personnes inscrites (Règlement 31-103).
L’avis conjoint 31-368 s’intitule Réformes axées sur le client : examen des pratiques des personnes inscrites en matière de connaissance du client, de connaissance du produit et d’évaluation de la convenance au client et indications supplémentaires. Il s’agit de la phase 2 des réformes axées sur les clients. Ces réformes de la phase 2 sont entrées en vigueur le 31 décembre 2021.
Lors de la phase 1, les ACVM et l’OCRI avaient scruté les pratiques de l’industrie en matière de conflits d’intérêts (voir intertitre → Sur les talons de 2023). Ces réformes de la phase 1 du Règlement 31-103 étaient entrées en vigueur le 30 juin 2021.
Ces deux phases ont eu l’effet de rehausser les obligations des sociétés et personnes inscrites.
Manquements graves
Dans l’avis conjoint 31-368 sur les résultats de leur plus récent examen, les régulateurs rapportent dans certains cas avoir observé des lacunes qu’ils qualifient de graves.
Outre des courtiers en épargne collective, des courtiers sur le marché dispensé et des courtiers en placement, ils ont aussi examiné les pratiques de gestionnaires de fonds d’investissement, de gestionnaires de portefeuille et de gestionnaires de portefeuille d’exercice restreint.
Les ACVM et l’OCRI mentionnent que certaines sociétés ont déployé d’importantes ressources pour s’adapter aux réformes, tandis que d’autres n’avaient pas encore actualisé leurs processus. « Lorsque nous avons relevé des lacunes en matière de conformité, nous avons exigé de la société qu’elle y remédie dans un délai raisonnable. Toutefois, certains manquements graves ont nécessité de plus amples mesures réglementaires », peut-on lire dans le sommaire de l’avis conjoint 31-368.
Sur les talons de 2023
Dans leur avis conjoint du 10 décembre, les ACVM et l’OCRI qualifient leur démarche de prolongement des indications qu’ils ont publiées en août 2023 dans leur avis conjoint 31-363, intitulé Réformes axées sur le client : examen des pratiques en matière de conflits d’intérêts des personnes inscrites et indications supplémentaires.
En 2023, les régulateurs avaient examiné les pratiques de 172 sociétés, à l’égard des conflits d’intérêts. Au cours de leur exercice, ils ont constaté des lacunes chez plus de la moitié des sociétés, comme l'a rapporté le Portail de l’assurance le 4 août 2023.
Ils avaient constaté par exemple que 66% des fautifs avaient des politiques et des procédures inappropriées en matière de conflits d’intérêts. Les régulateurs avaient précisé que seules 37 sociétés n’avaient montré aucune déficience en matière de gestion des conflits d’intérêts.
Impossible de généraliser
Il est impossible de généraliser les résultats comme lors du premier examen des conflits d'intérêts en 2023 sans en compromettre l'exactitude ni la pertinence.
– Ilana Kelemen, porte-parole des ACVM
L’avis conjoint du 10 décembre 2025 ne présente pas de telles statistiques. À la demande du Portail de l’assurance, les ACVM expliquent pourquoi. Leur porte-parole, Ilana Kelemen, rappelle que les examens de la phase 2 des réformes axées sur le client ont été menés dans toutes les juridictions des ACVM et de l’OCRI au cours des années 2023 et 2024.
« Compte tenu de la complexité de ces examens et des disparités entre les sociétés, nous n'avons pas précisé davantage le nombre de sociétés par catégorie, ni fourni d'autres indicateurs dans l'avis qui auraient permis de quantifier le niveau de conformité. Par conséquent, il est impossible de généraliser les résultats comme lors du premier examen des conflits d'intérêts en 2023 sans en compromettre l'exactitude ni la pertinence », indique Mme Kelemen par courriel en anglais.
En revanche, Ilana Kelemen estime que les régulateurs ont tout de même fourni un niveau de détail important sur les enjeux relevés lors des examens auprès des firmes. « Nous y avons également indiqué, de manière générale, la fréquence à laquelle ces enjeux ont été observés. Cela permet donc d’obtenir de l’information sur les types d’enjeux constatés et leur fréquence », souligne la porte-parole des ACVM.
Dans l’avis conjoint 31-168, les régulateurs utilisent des termes tels que « certaines » ou « plusieurs » pour qualifier la fréquence des manquements qu’ils ont observés chez les sociétés et leurs personnes inscrites. Ils accompagnent les problèmes soulevés d’une liste de recommandations appelées « indications ».
La liste des problèmes est longue dans ce document de plus de 40 pages, dont l’essentiel est consacré à quatre sections :
- Connaissance du client
- Connaissance du produit
- Évaluation de la convenance au client
- Système de conformité et de formation
Le Portail de l’assurance en a tiré quelques exemples dans les sections qui suivent.
Profil de risque inadéquat
À la section sur la connaissance du client, les régulateurs révèlent que bon nombre de sociétés n’avaient pas de processus pour recueillir sur le client des renseignements suffisants sur sa tolérance au risque et sa capacité de prendre des risques, et utiliser ces renseignements pour établir son profil de risque.
Certaines personnes inscrites continuaient d’évaluer seulement la tolérance au risque du client plutôt que sa capacité d’en prendre, expliquent-ils dans leur avis conjoint. « D’autres avaient ajusté adéquatement leur processus d’établissement du profil de risque pour les nouveaux clients, mais ne l’avaient pas appliqué lors de la mise à jour de l’information sur leurs clients existants », peut-on lire.
Or, la capacité de prendre des risques est devenue un élément central du profil de risque dans la phase 2 des réformes axées sur le client, rappellent les ACVM et l’OCRI.
Dans certains cas, le représentant n’avait pas distingué la tolérance au risque de la capacité de prendre des risques, « ce qui a entraîné des erreurs dans l’établissement du profil de risque », soulignent les régulateurs.
Pas assez de renseignements
Dans leur avis conjoint, les régulateurs soulèvent également que « dans certaines sociétés, l’information recueillie à propos de la situation financière du client n’était pas adéquate ».
À cet égard, les régulateurs écrivent entre autres que plusieurs représentants n’avaient pas recueilli suffisamment de renseignements sur les actifs financiers nets, la valeur nette et le revenu annuel, ou n’avaient pas « atteint le degré de détail nécessaire pour évaluer la convenance au client ».
Dans leurs recommandations, les régulateurs ajoutent dans leur avis conjoint que « les personnes inscrites devraient exercer leur jugement professionnel », pour déterminer elles ont recueilli suffisamment de détails sur leurs clients.
Concentration en titres illiquides
Nous cherchons à aider les personnes inscrites à mettre en place des processus encore plus efficients
– Stan Magidson, président des ACVM
Dans la troisième section qui porte sur la convenance au client, l’avis conjoint révèle l’absence de contrôles sur la concentration et à la liquidité chez certaines sociétés. On peut lire qu’elles avaient omis d’établir ou d’appliquer des seuils ou des limites quant à la concentration des titres ou à la liquidité du portefeuille du client.
« Ainsi, certains courtiers sur le marché dispensé vendaient des produits à forte concentration ou des titres illiquides sans avoir défini de seuils appropriés pour évaluer l’exposition globale des clients à ces titres », peut-on lire. L’avis conjoint mentionne aussi que certains courtiers en placement n’avaient instauré aucun mécanisme permettant d’identifier, de surveiller et de contrôler les titres illiquides détenus par les clients.
Les régulateurs écrivent que plus le portefeuille du client se concentre dans un titre ou un secteur, plus nombreuses devraient être les mesures que prend la société pour démontrer que le placement convient au client et à ses intérêts.
Les régulateurs ont fait plusieurs autres recommandations sur les divers problèmes qu’ils ont observés au fil de leurs examens. « Par ces observations et indications supplémentaires, nous cherchons à aider les personnes inscrites à mettre en place des processus encore plus efficients et adaptés à leurs activités afin de mieux se conformer à la réglementation », a déclaré Stan Magidson, président des ACVM et président-directeur général de l’Alberta Securities Commission (ASC), dans le communiqué qui a accompagné l’avis conjoint .
