Le 29 juin dernier, le Tribunal administratif des marchés financiers (TMF) a imposé une pénalité administrative de 45 000 $ à la Corporation de services du Barreau du Québec (CSBQ). 

Le TMF a ainsi entériné l’entente intervenue entre l’Autorité des marchés financiers et la société intimée, survenue le 24 mai dernier. Le jugement a été rendu public dans un communiqué de l’Autorité publié le 6 juillet. 

Les infractions sont proscrites par quatre articles distincts du Règlement 31-103 sur les obligations et les dispenses d’inscription et les obligations continues des personnes inscrites. 

Le régulateur avait mené une inspection à la CSBQ en lien avec ses activités de courtier en épargne collective, lesquelles sont menées depuis décembre 2006, et de gestionnaire de fonds d’investissement, réalisées depuis novembre 2010.

L’activité de courtage en épargne collective de la CSBQ consiste en la distribution de six fonds publics offerts aux membres en règle du Barreau du Québec, aux juges, à leurs conjoints, enfants et employés ainsi qu’au personnel du Barreau et de ses sections, soit un total de 4 079 clients actifs. Au 31 décembre 2020, l’actif sous gestion de la CSBQ dépassait les 525 millions de dollars (M$). 

Dans l’entente annexée au jugement, on apprend que les activités de distribution des fonds publics ont été rapatriées à la CSBQ en 2016, après avoir été auparavant confiées à Trust Banque Nationale. 

Les manquements 

Entre 2012 et 2021, la corporation faisait l’objet d’inspections périodiques de la part de l’Autorité. Plusieurs manquements ont été corrigés, mais certains semblaient récurrents.

Durant l’inspection de 2020, des manquements ont été constatés. Le rapport d’inspection daté du 18 février 2021 fait état de ces manquements.

À la CSBQ, la même avocate occupait alors les postes de directrice générale, de cheffe de la conformité et de personne désignée responsable. Les deux dernières fonctions requièrent une autorisation émise par l’Autorité.

Cette avocate a vu ses inscriptions être retirées du registre du régulateur le 8 avril dernier. Elle n’est plus à l’emploi de la CSBQ depuis le 5 mai 2022. 

Le 23 mars 2022, le conseil d’administration de la CSBQ a été informé par l’Autorité de son insatisfaction relativement au suivi du rapport d’inspection et des mesures adoptées par la cheffe de la conformité et personne désignée responsable à l’emploi de l’organisme. 

La société intimée a fait défaut d’établir, de maintenir et d’appliquer des politiques et procédures permettant à l’organisation d’instaurer un système de contrôle et de supervision adéquat.

Le jugement du TMF, qui a été transmis par l’Autorité au Portail de l’assurance, mentionne le manuel de politiques et procédures, les profils de certains clients, la convenance des portefeuilles, la supervision des activités imparties à des tiers et le calcul de l’excédent du fonds de roulement et du capital minimum requis. Chacun des manquements est détaillé dans l’entente entérinée par le tribunal. 

Réaction rapide 

Le TMF approuve l’entente en prenant en considération la gravité des manquements, mais aussi la collaboration et la réaction rapide de la CSBQ à l’égard des gestes reprochés. En deux mois, l’organisme a créé un comité de gestion ainsi qu’un comité de conformité ad hoc qui a supervisé la création d’un plan d’action par le chef de conformité. 

Ce plan d’action a été implanté afin d’instaurer « une culture de conformité robuste ». On a scindé les fonctions et nommé un nouveau chef de la conformité et une nouvelle personne désignée responsable afin de revoir les pratiques, politiques et procédures pour mieux respecter les dispositions légales et réglementaires. 

Une nouvelle directrice générale a été embauchée de façon intérimaire le 1er avril 2022 et elle a été nommée personne désignée responsable. La cheffe de la conformité par intérim a été nommée une semaine plus tard.

Le tribunal a aussi considéré la petite taille de l’organisme, l’absence de mauvaise foi ou de malhonnêteté de la CSBQ et des membres de son conseil d’administration, de même que l’absence de perte pour les clients ou de gain pour les personnes agissant au nom de la société intimée.