Un regard pratique sur les régimes de retraite assurés d’entreprise

Pour de nombreux propriétaires d’entreprise prospères, la question finit par changer. Il ne s’agit plus simplement de se demander : « Comment puis-je bâtir mon patrimoine? » Elle devient plutôt : « Qu’est-ce que je veux que le patrimoine que j’ai bâti me permette d’accomplir? »

Des années de travail acharné peuvent avoir permis de bâtir une entreprise prospère, d’accumuler d’importants bénéfices non répartis et de constituer des actifs d’entreprise largement supérieurs à ce qui est nécessaire aux activités quotidiennes. Le propriétaire peut également avoir un besoin légitime d’assurance vie permanente tout en commençant à réfléchir à quelque chose qui semble encore très lointain : éventuellement se retirer progressivement de l’entreprise. J’hésite délibérément à appeler cela la retraite.

Pour de nombreux entrepreneurs, la retraite n’est pas une date encerclée sur un calendrier. Ils peuvent réduire progressivement leurs heures de travail, transférer la propriété à leurs enfants ou à l’équipe de direction, vendre une partie de l’entreprise, continuer d’y participer à titre de consultant ou simplement atteindre un point où travailler devient un choix plutôt qu’une nécessité.

Je préfère parler de transition. De combien de capital l’entreprise a-t-elle besoin aujourd’hui? Quelle somme devrait demeurer facilement accessible? De quoi le propriétaire aura-t-il éventuellement besoin sur le plan personnel? Que se passe-t-il si l’entreprise n’est pas vendue au moment prévu ou au prix espéré? Que faut-il protéger pour la famille? Et, ultimement, à quoi le patrimoine accumulé est-il destiné?

Un régime de retraite assuré d’entreprise, communément appelé RRAE (Corporate Insured Retirement Plan ou CRIP, en anglais), peut faire partie de cette réflexion. Le concept peut être complexe. Son explication n’a pas à l’être.

Dans sa forme la plus simple, une société souscrit une assurance vie permanente sur la tête d’un actionnaire. L’assurance répond à un besoin légitime aujourd’hui tout en accumulant une valeur de rachat au fil du temps. Des années plus tard, cette valeur pourrait éventuellement servir de garantie afin d’obtenir du financement auprès d’un prêteur tiers. Les mêmes sommes détenues par la société peuvent ainsi remplir différentes fonctions à différentes étapes de la vie du client.

Mais avant d’expliquer le fonctionnement de la stratégie, nous devons poser une question plus importante. Pourquoi envisageons-nous l’assurance au départ? Commençons par le besoin !

L’assurance devrait résoudre un problème. Avant de recommander un RRAE, un conseiller devrait être en mesure de déterminer clairement le besoin d’assurance permanente. Il peut s’agir d’un risque lié à une personne clé, d’une obligation fiscale successorale, d’un besoin lié à la planification entre actionnaires ou à la relève, d’une égalisation successorale ou encore d’un besoin de liquidités au décès. Quelle qu’en soit la raison, le besoin d’assurance devrait être justifié indépendamment de la stratégie d’emprunt future.

Si la seule raison de souscrire la police est la possibilité d’accéder à sa valeur de rachat des décennies plus tard, je me demanderais si nous avons amorcé la conversation au bon endroit. L’assurance constitue le fondement. L’accès potentiel à du capital plus tard représente une autre possibilité de planification. Cette distinction est importante.

Mettre une personne derrière la stratégie

Parfois, la façon la plus simple de comprendre un concept est de l’incarner dans une personne.

Prenons l’exemple d’un propriétaire d’entreprise de 42 ans qui a consacré les 15 dernières années à bâtir une entreprise prospère.

L’entreprise est rentable. Les flux de trésorerie sont solides. Les bénéfices non répartis se sont accumulés au-delà de ce qui est raisonnablement nécessaire pour les activités, les situations d’urgence et l’expansion prévue. À 42 ans, la retraite est loin d’être la préoccupation immédiate. Le risque, lui, l’est.

Le propriétaire demeure essentiel au succès de l’entreprise. Si un événement imprévu devait survenir, l’entreprise aurait besoin de capital pour gérer les perturbations, recruter ou retenir des personnes clés et donner à l’entreprise et à la famille le temps de déterminer la suite des choses. Il existe aujourd’hui un besoin légitime d’assurance personne clé.

Mais une autre discussion mérite d’avoir lieu. La société dispose également de capitaux excédentaires qui s’accumulent et sont investis. Plutôt que de considérer toutes ces sommes comme un seul bloc, le propriétaire et son équipe de conseillers examinent si une partie pourrait être affectée différemment. Une partie demeure liquide. Une autre continue d’être investie de façon conventionnelle. Et une portion est affectée à une police d’assurance vie permanente détenue par la société.

L’objectif n’est pas de remplacer le portefeuille de placements de l’entreprise. Il s’agit d’y ajouter un autre actif d’entreprise ayant une fonction différente. L’assurance répond immédiatement au risque lié à la personne clé. Parallèlement, les valeurs de la police ont la possibilité de s’accumuler dans un cadre fiscal avantageux, sous réserve des règles régissant les polices d’assurance vie exonérées. Puis, nous laissons le temps faire une partie du travail.

Avançons dans le temps. À 55, 60 ou 65 ans, notre propriétaire d’entreprise est peut-être prêt à travailler quatre jours par semaine plutôt que six. Ses enfants commencent peut-être à participer aux activités de l’entreprise. Une équipe de direction assume peut-être davantage de responsabilités. L’entreprise se prépare peut-être à être vendue. Ou encore, le propriétaire souhaite simplement avoir la liberté de travailler moins sans être contraint de vendre son entreprise pour financer la prochaine étape de sa vie. À ce moment-là, la police d’assurance peut représenter un actif d’entreprise important. Et le propriétaire dispose de plusieurs options.

D’où vient réellement l’argent? Il s’agit peut-être de l’un des aspects les plus mal compris d’une stratégie de retraite assurée. On entend parfois dire que ces arrangements créent un « revenu de retraite libre d’impôt ». Je pense qu’il faut être prudent avec ces mots. La compagnie d’assurance ne verse pas un revenu de retraite à l’actionnaire.

Selon la structure et les circonstances à ce moment-là, la valeur de rachat accumulée de la police peut plutôt être donnée en garantie à une institution financière. C’est le prêteur qui avance les fonds. Le prêt est distinct du contrat d’assurance.

Un emprunt futur n’est donc pas garanti simplement parce qu’une police d’assurance existe. Les taux d’intérêt, les pratiques de prêt, le pourcentage de la valeur de la police qu’un prêteur est disposé à avancer, les exigences en matière de crédit et d’autres conditions seront déterminés à ce moment-là. Il existe également une distinction fiscale importante. Un prêt n’est généralement pas considéré comme un revenu du simple fait que de l’argent a été emprunté. Mais lorsqu’une société détient la police, nous devons tout de même nous demander : Qui emprunte? Qui détient la garantie? Qui reçoit l’argent? Et comment cet argent se retrouve-t-il ultimement entre les mains de l’actionnaire?

Selon une approche, la société peut emprunter en donnant la police en garantie. Si ces fonds sont ensuite distribués à l’actionnaire sous forme de dividende, ce dividende serait généralement imposable entre ses mains.

Considérations juridiques et fiscales

D’autres structures peuvent prévoir que l’actionnaire emprunte personnellement, avec l’appui de la police détenue par la société. Cela soulève d’autres considérations juridiques et fiscales, notamment de possibles enjeux liés aux avantages conférés à un actionnaire. La structure est importante. C’est précisément pourquoi le comptable, le fiscaliste, l’avocat et le prêteur du client doivent prendre part à la discussion.

Notre rôle, en tant que conseillers en assurance, n’est pas de pratiquer le droit fiscal. Notre rôle consiste à comprendre suffisamment la stratégie pour reconnaître les situations où elle peut être appropriée, l’expliquer clairement, déterminer les questions auxquelles il faut répondre et faire intervenir les professionnels appropriés.

Avant de décider où affecter les capitaux excédentaires d’une société, je crois qu’il existe une meilleure question que de simplement demander quelle option pourrait produire le rendement le plus élevé. À quoi l’argent doit-il servir? L’entreprise en a-t-elle besoin pour prendre de l’expansion ou réaliser une acquisition? S’agit-il de fonds de roulement? L’actionnaire finira-t-il par le dépenser? Est-il destiné à contribuer au financement d’une transition progressive hors de l’entreprise? Sera-t-il ultimement transmis aux enfants ou aux petits-enfants? Existe-t-il une obligation fiscale qui devra être financée au décès? Quelle quantité de liquidités doit demeurer facilement accessible?

Ce n’est qu’après avoir répondu à ces questions que nous pouvons commencer à déterminer où l’argent devrait être placé. L’assurance vie permanente ne devrait pas remplacer le compte bancaire de l’entreprise, pas plus qu’elle ne devrait absorber des capitaux qui pourraient raisonnablement être nécessaires aux activités, aux situations d’urgence ou à des occasions d’affaires prévisibles.

Mais lorsqu’il existe de véritables capitaux excédentaires, un horizon de planification à long terme et un besoin existant d’assurance permanente, l’affectation d’une partie du capital de la société à une assurance vie permanente peut mériter d’être envisagée. Il ne s’agit pas simplement d’une décision de placement. Il s’agit d’une décision d’affectation du capital.

Nous nous demandons si un même actif peut contribuer à résoudre plusieurs problèmes différents au fil du temps. Pourquoi ne pas simplement investir l’argent? C’est une question légitime. Pour de nombreux propriétaires d’entreprise, les placements conventionnels continueront de constituer une partie importante de la réponse.

Un RRAE ne signifie pas que l’assurance vie remplace les actions, les titres à revenu fixe, l’immobilier ou d’autres placements. La liquidité, le risque, le traitement fiscal et l’objectif sont différents. Le revenu de placement d’une société est généralement imposable, et un revenu de placement passif important peut également avoir une incidence sur l’accès d’une société privée sous contrôle canadien à la déduction accordée aux petites entreprises. Cela ne fait pas automatiquement de l’assurance permanente la solution de rechange. Cela signifie simplement que nous devons comprendre ce qui s’accumule dans la société, pourquoi ces actifs s’y trouvent et ce que le propriétaire souhaite ultimement accomplir avec eux.

Plutôt que de demander uniquement : « Où pouvons-nous obtenir le meilleur rendement? », nous devrions peut-être aussi demander : « Qu’attendons-nous de cet argent? » Cela permet une bien meilleure discussion en matière de planification. Une entreprise n’est pas nécessairement un régime de retraite.

De nombreux entrepreneurs passent la majeure partie de leur vie professionnelle à réinvestir dans leur entreprise. Lorsqu’on leur parle de retraite, on entend souvent : « Mon entreprise est mon régime de retraite. » Peut-être. Mais à quelle valeur? Et à quelle date? Le prix de vente futur n’est pas garanti. Le moment de la vente ne l’est pas non plus.

Les enfants pourraient ne pas vouloir de l’entreprise. Les associés peuvent avoir des objectifs différents. Les secteurs évoluent. Les marchés évoluent. La santé évolue. Et le propriétaire peut simplement décider, à 60 ans, que vendre son entreprise est la dernière chose qu’il souhaite faire.

L’entreprise peut certainement constituer une partie importante de la planification de la retraite. Elle ne devrait simplement pas nécessairement être le seul plan. Une bonne planification crée des options. Un RRAE peut en créer une autre.

Il y a ensuite la succession. La valeur de la stratégie ne prend pas nécessairement fin lorsque l’emprunt commence. Au décès, le produit d’une assurance vie est généralement reçu par la société bénéficiaire sans impôt sur le revenu. Tout prêt garanti en cours et les intérêts accumulés peuvent alors être réglés conformément à l’entente de prêt.

Compte de dividendes en capital

Une assurance vie détenue par une société peut également créer un crédit au compte de dividendes en capital de la société. De façon générale, celui-ci est établi en fonction du produit d’assurance reçu, moins le coût de base rajusté de la police immédiatement avant le décès, sous réserve des règles fiscales applicables. La terminologie peut rapidement perdre un client, alors je préfère expliquer le concept plus simplement.

Le compte de dividendes en capital est essentiellement un mécanisme qui peut permettre à certains montants reçus en franchise d’impôt par une société privée d’être ultimement distribués à des actionnaires résidents canadiens sous forme de dividendes en capital, sans impôt sur le revenu des particuliers. Mais les clients se réveillent rarement en pensant : « Je dois augmenter mon futur compte de dividendes en capital. » Ils se demandent plutôt : Ma famille sera-t-elle à l’abri? Qu’adviendra-t-il de mon entreprise? Faudra-t-il vendre des actifs? Puis-je profiter d’une partie de ce que j’ai bâti de mon vivant? Puis-je tout de même laisser quelque chose de significatif derrière moi?

Ce sont les questions auxquelles nous devons répondre. Les mécanismes fiscaux soutiennent la planification. Ils ne devraient pas devenir la planification elle-même.

Qui serait un bon candidat pour un RRAE?

Alors, qui pourrait être un bon candidat? Ce ne sont pas tous les propriétaires d’entreprise prospères ayant accumulé des bénéfices non répartis qui devraient envisager un RRAE. Un candidat plus approprié aura généralement une société établie et rentable disposant de capitaux excédentaires qui ne sont pas nécessaires aux activités prévisibles, un véritable besoin d’assurance permanente, un horizon de planification à long terme et des liquidités suffisantes à l’extérieur de la stratégie.

Les possibilités traditionnelles de planification de la retraite devraient également être prises en considération. Et il y a ensuite une question qui ne figurera peut-être jamais dans une illustration d’assurance : Que pense le client de l’endettement?

Nous pouvons modéliser l’emprunt de façon impeccable. Nous pouvons montrer les valeurs potentielles de la police, les soldes des prêts et les valeurs successorales des décennies dans l’avenir. Mais notre propriétaire d’entreprise de 42 ans pourrait avoir une perception très différente de l’emprunt à 62 ans. Si ce client finit par dire : « Je ne veux devoir d’argent à personne », la police doit tout de même avoir du sens sans le prêt. La convenance n’est pas uniquement financière. Elle est aussi comportementale. Demandez : « Et si? »

Les stratégies complexes ont tendance à être les plus attrayantes lorsque toutes les hypothèses se réalisent. Notre responsabilité consiste également à discuter de ce qui se passe lorsqu’elles ne se réalisent pas. Et si les taux d’intérêt sont considérablement plus élevés lorsque le propriétaire souhaite emprunter? Et si un prêteur est disposé à avancer une somme moins élevée que prévu sur la valeur de la police? Et si les valeurs de la police sont inférieures aux projections? Et si l’entreprise a besoin du capital plus tôt? Et si l’entreprise est vendue? Et si le propriétaire ne souhaite plus emprunter? Et si la législation fiscale change? Et, finalement, que se passe-t-il si le client décède beaucoup plus tôt que prévu?

Cela nous ramène à notre point de départ. Il devrait toujours exister un véritable besoin d’assurance. Demander « Et si? » n’affaiblit pas la stratégie. Cela renforce la qualité du conseil.

RRAE et SFI : des ingrédients semblables, des objectifs différents

Les régimes de retraite assurés d’entreprise et les stratégies de financement immédiat (SFI) ou Immediate Financing Arrangements, en anglais, sont parfois confondus parce que les deux peuvent faire intervenir une assurance vie permanente, une détention par une société et un prêt garanti. Leurs objectifs sont toutefois très différents. Dans le cas d’une stratégie de financement immédiat, l’emprunt survient généralement peu de temps après le financement de l’assurance. L’objectif consiste souvent à remplacer le capital affecté à la police afin que les fonds empruntés puissent continuer d’être utilisés dans l’entreprise ou dans des placements générateurs de revenus.

Dans le cas d’un RRAE, l’emprunt survient généralement beaucoup plus tard. La société finance d’abord l’assurance et laisse les valeurs de la police s’accumuler. Un emprunt peut ensuite être envisagé des années plus tard, lorsque des liquidités supplémentaires sont souhaitées. En termes simples : une SFI vise généralement à accéder à du capital aujourd’hui. Un RRAE vise généralement à créer la possibilité d’accéder à du capital demain. Mais j’appliquerais le même principe aux deux :

Le financement devrait soutenir la planification. Le financement ne devrait jamais être la raison de la planification.

N’oubliez pas la deuxième vente

Un autre élément peut facilement se perdre dans la modélisation financière. Le client doit tout de même être admissible à l’assurance. Une stratégie d’entreprise brillamment conçue est peu utile si l’assuré proposé ne peut obtenir la couverture requise à des conditions raisonnables. L’âge, la santé, le mode de vie, la justification financière et le montant de couverture demandé peuvent tous avoir une incidence sur la viabilité de la stratégie. Lorsqu’il peut y avoir des préoccupations liées à la tarification, je préfère les comprendre tôt dans le processus.

Avant de soumettre une proposition, il faut comprendre la personne qui se trouve derrière celle-ci. Quels sont ses antécédents médicaux? Qu’est-ce qui a changé? Quelle est sa situation financière? Pourquoi ce montant d’assurance? Pourquoi maintenant? La première vente peut être faite au client. La deuxième est faite au tarificateur. Les deux comptent.

La collaboration n’est pas facultative. Aucun conseiller ne maîtrise à lui seul tous les aspects de cette discussion. Le conseiller en assurance comprend la conception de l’assurance et la tarification sur le terrain. Le comptable comprend la société et sa situation fiscale. Le fiscaliste peut prodiguer des conseils sur la structure d’emprunt proposée. L’avocat comprend les questions liées à la propriété, aux conventions entre actionnaires, à la relève et à la succession. Et le prêteur détermine s’il est disposé à prêter, combien et à quelles conditions. Chaque professionnel examine la stratégie sous un angle différent. Ce n’est pas une faiblesse. C’est une bonne planification.

Je crois depuis longtemps que la qualité des conseils est directement liée à la qualité des conversations que nous sommes disposés à avoir. Une stratégie appelée à durer plusieurs décennies mérite plus d’une conversation et certainement plus d’un conseiller.

Protéger aujourd’hui. Créer des options pour demain. Revenons une dernière fois à notre propriétaire d’entreprise de 42 ans. Nous ne lui avons pas demandé de prédire exactement à quoi ressemblerait sa vie à 62 ans. Nous avons répondu à un risque qui existait à 42 ans. Nous avons protégé l’entreprise contre la perte d’une personne essentielle à son succès. Nous avons déterminé quels capitaux de la société étaient véritablement excédentaires et n’en avons affecté qu’une partie à une stratégie à long terme.

Ce faisant, nous avons commencé à constituer un actif qui pourrait éventuellement offrir des options supplémentaires de nombreuses années plus tard. Peut-être que le propriétaire empruntera sur cet actif. Peut-être pas. Peut-être que l’entreprise sera vendue. Peut-être qu’elle sera transmise à la prochaine génération. Peut-être que le propriétaire se retirera progressivement tout en continuant de tirer un revenu de l’entreprise. Et peut-être que la vie sera complètement différente de tout ce que nous pouvons prévoir aujourd’hui. C’est précisément le point. Une bonne planification ne devrait pas nous obliger à prédire parfaitement l’avenir. Elle devrait préparer nos clients à plus d’un scénario.

Un régime de retraite assuré d’entreprise n’est pas simplement une police d’assurance permanente assortie d’un prêt futur. Il se situe au croisement de la planification d’entreprise, de la retraite, de la fiscalité, du financement, de l’assurance et de la succession. Pour le bon client, il peut permettre aux mêmes sommes détenues par la société de remplir plusieurs objectifs au fil du temps : protéger aujourd’hui, accumuler pour demain, éventuellement fournir une autre source de liquidités plus tard et, ultimement, créer une valeur successorale.

Pour le mauvais client, il peut introduire une complexité inutile, réduire les liquidités et créer des risques que le client n’avait pas besoin d’assumer. C’est pourquoi la conversation ne devrait jamais commencer par une illustration. Commencez par la personne. Comprenez l’entreprise. Déterminez le besoin. Établissez ce que la société doit conserver. Demandez ce dont le propriétaire aura éventuellement besoin personnellement. Comprenez à quoi le patrimoine accumulé est ultimement destiné. Faites intervenir les bons professionnels dans la discussion.

Et demandez toujours : « Et si les choses ne se déroulent pas comme prévu? » Parce que l’objectif n’est pas de vendre un RRAE. L’objectif est d’aider les clients à bâtir, à protéger et, éventuellement, à transmettre ce qu’ils ont consacré toute une vie à créer, tout en préservant le plus grand nombre possible d’options appropriées en cours de route. À 42 ans, cela peut vouloir dire protéger l’entreprise. À 62 ans, cela peut vouloir dire avoir la liberté de ralentir. Et, éventuellement, cela peut vouloir dire transmettre le patrimoine aux personnes qui comptent le plus.

La stratégie peut évoluer avec le temps. Sa valeur réside dans le fait d’avoir le choix.