La Corporation financière Definity, créée à la suite de la démutualisation de l’assureur Economical, se voit accorder deux années de protection de plus par le gouvernement fédéral. 

Le 4 janvier dernier dans la Gazette du Canada, le gouvernement a publié une modification apportée à l’article 25 du « Règlement sur la transformation de sociétés mutuelles d’assurances multirisques comptant des souscripteurs de polices non mutuelles ».

Cet article prévoyait une période de deux ans suivant la démutualisation durant laquelle le titulaire du ministère des Finances du Canada peut autoriser une transaction qui modifierait le statut de l’entreprise. La nouvelle période de propriété restreinte est désormais de quatre ans.

Dans le cas de Definity, dont l’entrée en bourse a eu lieu il y a moins de 14 mois, cette période est prolongée jusqu’au 22 novembre 2025. 

L’alinéa 1b de l’article 25 prévoit que le ministre peut accorder son agrément seulement s’il « estime que la société transformée éprouve ou est sur le point d’éprouver des difficultés financières et que l’acquisition projetée l’aidait à améliorer sa situation financière ». 

Un autre paragraphe a été ajouté à l’article 25 et comporte des restrictions qui empêchent la mainmise d’un actionnaire important sur la société démutualisée. L’acte constitutif de la personne morale qui détient la totalité des actions avec droit de vote de la société transformée devra contenir une clause qui la restreint dans sa capacité à émettre ou à transférer ses actions. Seul le ministre pourra l’autoriser à supprimer cette clause si la société transformée est en difficultés financières. 

Les commentaires de Definity 

Definity a publié le même jour un commentaire pour saluer l’adoption de ces modifications réglementaires qui accordent plus de souplesse aux sociétés d’assurance de dommages démutualisées. 

La nouvelle réglementation permet à l’entreprise de déposer une demande d’approbation auprès de la ministre des Finances afin de poursuivre ses activités en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA). La demande sera déposée après la période suivant l’avis public et devra faire l’objet d’une approbation ministérielle et réglementaire. 

La demande du certificat de prorogation a été publiée dans La Gazette du Canada le 7 janvier dernier. On y précise que la demande sera envoyée à la ministre des Finances d’ici le 7 février 2023. 

Selon Rowan Saunders, président et chef de la direction de Definity, ces mesures contribuent à favoriser la concurrence au sein de l’industrie de l’assurance de dommages.

« Nous estimons que les modifications nous accorderont la souplesse financière et la capacité supplémentaire dont nous avons besoin pour progresser vers notre objectif de figurer parmi les cinq plus importants assureurs de dommages au Canada », dit-il. 

Joint par le Portail de l’assurance, Mathieu Genest, porte-parole de Definity, confirme que la LCSA comporte des dispositions concernant la structure organisationnelle des sociétés d’assurance qui aideront Definity à rivaliser avec les autres assureurs qui ont déjà adopté cette même structure. 

De plus, « la période prolongée de protection contre les prises de contrôle s’harmonise de façon plus réaliste au temps nécessaire à toute société démutualisée pour apporter les changements stratégiques et opérationnels nécessaires pour tirer pleinement parti de sa nouvelle structure », ajoute M. Genest par courriel. 

Pour joindre le top 5 de l’industrie, Definity doit continuer d’investir dans des technologies novatrices et de créer « des expériences exceptionnelles qui font évoluer l’assurance pour nos clients et nos courtiers partenaires », conclut M. Genest. 

L’étude d’impact 

En annexe au règlement qui est entré en vigueur le même jour, la Gazette du Canada reproduit le résumé de l’étude d’impact qui a été fait lors de la consultation. On précise que la société mutuelle convertie en société publique devait demeurer à participation multiple pendant deux ans. En prolongeant cette période de protection à quatre ans, le législateur estime que la société démutualisée pourra tirer pleinement parti de son accès aux marchés financiers. 

Les règlements actuels de la Loi sur les sociétés d’assurance (LSA) obligent la société de portefeuille, plutôt que la société convertie, à être à participation multiple. Les règlements actuels ne permettent pas à cette même société régie par la LSA de demander une cessation d’existence pour être plutôt assujettie au régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. 

En vertu des anciennes règles, le ministère des Finances aurait recommandé à son ministre de ne pas approuver le changement, car la structure de la société de portefeuille désormais régie par la LCSA réduirait la force exécutoire de la protection contre une prise de contrôle. 

Cette caractéristique du régime de démutualisation empêche la société convertie d’adopter la même structure que celle utilisée par toutes les autres compagnies d’assurance sous réglementation fédérale. Celles-ci peuvent lever plus de capitaux, notamment par l’émission de titres de créances. 

Dans le cadre d’une structure avec société de portefeuille régie par la LCSA, l’acquisition d’actions dans la société de portefeuille ne déclenche une exigence d’approbation de propriété par la ministre des Finances que si l’acquisition dépasse le niveau de contrôle. 

Le changement qui découle du règlement désormais en vigueur obligera donc la Corporation financière Definity à inclure dans ses statuts une disposition qui restreint l’émission, le transfert ou la propriété de ses actions, ceci afin de l’empêcher d’avoir un actionnaire principal. 

Cela garantit ainsi que la société de portefeuille demeure à participation multiple pendant la période de protection contre une prise de contrôle, même après avoir été prorogée en vertu de la LCSA. 

Consultation préalable 

L’industrie a été consultée par le ministère des Finances au printemps 2021. Certains intervenants ont alors fait valoir qu’une période de protection plus longue pourrait permettre le maintien d’une direction non performante.

Le Ministère ne partage pas cet avis et estime que comme pour toutes les sociétés, les gestionnaires et le conseil d’administration sont responsables auprès de leurs actionnaires. De plus, la société démutualisée demeure assujettie à la surveillance du Bureau du surintendant des institutions financières (BSIF), ce qui inclut la gouvernance de l’entreprise. 

Le projet de règlement a été publié dans la Gazette du Canada le 18 juin 2022 aux fins d’une consultation publique de 30 jours. Le Ministère n’a reçu aucun commentaire. Le résumé rappelle qu’une seule société mutuelle d’assurances multirisques sous réglementation fédérale a été démutualisée depuis l’adoption du règlement en 2015. 

Definity est propriétaire des marques d’Economical et de Sonnet, la plateforme d’assurance directe en ligne, de même que celles de la Compagnie d’assurance Petline et de Family Insurance Solutions. 

Au 30 septembre 2022, les primes directes souscrites pour les 12 mois précédents totalisaient 3,5 milliards de dollars canadiens (G$) et les actifs atteignaient 7,9 G$. Les résultats trimestriels les plus récents étaient en baisse comparativement à ceux affichés un an plus tôt.