Le 9 août 2023, le Tribunal administratif des marchés financiers (TMF) a imposé des pénalités administratives et prononcé des ordonnances à l’encontre d’un cabinet d’assurance de personnes, Agence d’assurance Groupe Financier Mondial du Canada, ou « World Financial Group » (WFG), et de son dirigeant responsable, Iordan Dimitrov Iordanov. 

Le TMF a ainsi accepté en partie la demande soumise par l’Autorité des marchés financiers lors de l’audience tenue sur plusieurs jours à la fin de mai dernier. La décision du tribunal s’étend sur 333 paragraphes et 64 pages. L’Autorité a publié un communiqué à ce sujet le 31 août dernier. 

Le cabinet WFG a été condamné à une pénalité administrative de 200 000 $ pour l’ensemble des manquements constatés lors de l’inspection menée par l’Autorité et une autre pénalité de 25 000 $ pour avoir omis de respecter un engagement souscrit envers l’Autorité en 2012. 

Le TMF ordonne également à WFG de prendre possession de tous les dossiers clients sur support papier qui ne sont pas conservés à l’un de ses établissements et de tous les dossiers clients sur support numérique qui ne sont pas conservés sur un serveur sous son contrôle, et de les conserver elle-même à l’un de ses établissements déclarés ou sur un serveur sous son contrôle, puis de transmettre à l’Autorité une liste de ces dossiers. 

Le TMF impose aussi à WFG de compléter la mise en place d’un système numérique de conservation de ses dossiers clients conforme aux exigences de la Loi sur la distribution de produits et services financiers (LDPSF) et de ses règlements, et ce, pour tous les représentants qui lui sont rattachés. Le cabinet a 60 jours pour se conformer à cette ordonnance. 

Enfin, le TMF a imposé à l’intimé Iordanov une pénalité administrative de 20 000 $ pour avoir fait défaut de s’acquitter de ses devoirs à titre de dirigeant responsable de WFG. 

Les parties disposent d’un délai de 30 jours à compter de la date de la décision pour porter celle-ci en appel. 

Inspection 

De janvier à mai 2022, l’Autorité a mené une inspection de WFG pour les activités menées en 2021. L’inspection a porté sur trois volets de la conformité des activités du cabinet, soit la supervision, les activités transactionnelles et la convenance des produits. 

À la suite de cette inspection, l’Autorité a conclu à l’existence de manquements importants à la LDPSF et à ses règlements. Parmi ceux-ci, dans son communiqué du 31 mars 2023, l’Autorité mentionne le défaut du cabinet à mettre en place un système de conformité permettant de respecter ses obligations légales et réglementaires. 

On mentionne aussi le défaut, pour le cabinet et son dirigeant principal, de veiller à ce que les dirigeants, représentants rattachés et employés du cabinet agissent conformément à la LDPSF et à ses règlements. 

Par ailleurs, l’Autorité a conclu que le cabinet n’avait pas respecté un engagement souscrit en 2012 à la suite d’une première inspection menée par l’Autorité, laquelle avait révélé des manquements liés notamment aux procédures de contrôle et de surveillance des représentants et des stagiaires du cabinet ainsi qu’à la tenue des dossiers clients. 

Responsabilité du dirigeant 

Au paragraphe 236 de la décision, le TMF indique que, selon l’Autorité, le modèle d’affaires du cabinet « est basé sur l’indépendance des représentants, ultimement responsables de l’exercice de leurs activités sans véritable encadrement ou supervision de la part de WFG ou de son dirigeant responsable ». 

Malgré les contrats signés par le cabinet avec ses représentants, le TMF considère que l’intimé Iordanov est un dirigeant au sens de l’article 85 de la LDPSF. En conséquence, il est responsable des mêmes manquements que ceux commis par WFG et pour les mêmes raisons. 

Le TMF a par ailleurs rejeté les demandes de l’Autorité qui concernaient le représentant Pravish Kumar Nunkoo. Ce dernier est le directeur de la conformité chez WFG depuis 2020. Le tribunal conclut que M. Nunkoo n’a pas agi à titre de dirigeant du cabinet au sens de l’article de la LDPSF. 

En plus, les pénalités demandées par l’Autorité étaient plus élevées que celles qui ont finalement été imposées par le tribunal. Dans la section 3.8 de son jugement, le tribunal traite du degré de repentir du dirigeant principal dans le cadre son témoignage. Le TMF estime que « le risque de récidive est plutôt mince ».

Le tribunal est aussi d’avis que M. Iordanov peut demeurer dirigeant principal du cabinet, alors que l’Autorité réclamait son remplacement. Le jugement rapporte toutefois que le cabinet a déjà fait une offre à une personne qui résiderait au Québec pour occuper le poste de dirigeant responsable. 

Le modèle d’affaires 

Le TMF rappelle qu’en raison du modèle d’affaires de WFG, tout manquement à l’encadrement et à la supervision des stagiaires et des nouveaux représentants « comme des manquements sérieux susceptibles de causer d’importants préjudices à la protection des clients de WFG ».

Le tribunal ajoute : « Sans l’encadrement requis et sans un milieu permettant l’apprentissage des rouages de la profession, les représentants sont susceptibles de mettre en danger les intérêts du public et d’ébranler la confiance de ces derniers envers les marchés, d’où l’importance de veiller à leur discipline. » 

En conséquence, le TMF estime que les manquements reprochés au cabinet et à l’intimé Iordanov « sont de nature à ébranler la confiance nécessaire des clients envers l’industrie, causant de ce fait un dommage aux marchés ». 

À la suite de l’inspection menée en 2012, le cabinet avait souscrit plusieurs engagements afin de corriger ses pratiques. Le tribunal rappelle cependant que M. Iordanov n’était pas à l’emploi du cabinet en 2012. Il est le dirigeant responsable de WFG au Québec depuis 2017. 

Même si aucune plainte n’a été faite par les clients, même si aucune perte financière n’a été mise en preuve et qu’il n’y a pas de preuve des profits réalisés en raison des manquements commis par le cabinet, le tribunal considère qu’en raison des manquements constatés dans l’analyse des besoins financiers des clients, « cela pose un doute sur le caractère adéquat des produits qui sont offerts aux clients ». 

Durant la période d’inspection, soit l’année 2021, le cabinet a émis plus de 23 000 polices et a généré des revenus au Québec de près de 25,7 millions de dollars (M$) cette année-là. Le cabinet y exploite 13 établissements. Pour tout le Canada, WFG avait des revenus totaux de plus de 270,7 M$ en 2020.