Les exigences de divulgation qui entreront en vigueur le 15 juillet 2016 et le poids sans cesse accru de la conformité influenceront les multiples auxquels se vendent actuellement les clientèles en assurance et en produits d’investissement.Dans un programme de relève qu’il lancera bientôt chez l’agent général Financière HUB, son vice-président exécutif, développement du courtage, Tony Bosch accorde une grande importance à la conformité. Ce programme de relève prévoit des éléments de formation qui toucheront cet aspect.

Selon M. Bosch, les conseillers doivent voir comment les nouvelles réglementations sur la divulgation des commissions et la conformité influenceront la valeur d’une clientèle. « Il peut y avoir plusieurs éléments de responsabilité dans un bloc d’affaires. Ils peuvent requérir un important travail de vérification pour vous assurer que vous ne vous retrouvez pas avec des risques de responsabilité professionnelle en l’achetant », prévient-il. Son conseil : si vous n’avez pas regardé cet aspect, n’achetez pas!

M. Bosch estime qu’une clientèle qui a fait l’objet d’un service continuel, dont les dossiers sont bien organisés, conformes et à jour vaudra beaucoup plus cher qu’une autre où ces précautions n’ont pas été prises depuis longtemps.

Or, ce réflexe de vérifier les risques que peut recéler une clientèle ne semble pas aller de soi dans toutes les transactions. Associé principal et conseiller d’affaires de Nessa Capital, firme qui propose des évaluations de clientèle indépendantes, Alain Vézina a constaté des lacunes dans nombre de transactions qui interpellent directement la conformité. Selon lui, la vérification diligente de la qualité des actifs laisse à désirer, ainsi que l’indépendance de leur évaluation.

Certains ratios d’évaluation sont surévalués

« Les acquéreurs négligent ou ne font pas du tout de vérification diligente de ce qu’ils achètent. Plusieurs ne font que vérifier si les renouvellements couvriront le service de la dette qu’ils contractent lors de l’acquisition d’une clientèle », dit M. Vézina.

Il insiste que l’analyse des dossiers, du système de gestion de la clientèle et du respect des exigences de conformité est cruciale aujourd’hui. « Nous en parlons depuis plusieurs années. Mais il y a seulement depuis deux ans que les critères qualitatifs dans l’évaluation d’une clientèle commencent à prendre le pas sur les critères quantitatifs, affirme M. Vézina. Le point de bascule est en cours. Certains ratios d’évaluation sont surévalués, surtout en ce qui touche les fonds communs. »

La qualité sera aussi le mot d’ordre en assurance. « Il est fini le temps où une transaction se ramenait à un multiple arbitraire issu d’une norme arbitraire et sans fondements, comme deux ou trois fois les commissions de renouvellements en assurance », tranche le fondateur de Nessa Capital.

La foi aveugle aux commissions de renouvellement n’est plus de mise, ajoute-t-il. Impossible de s’y cantonner, avec les couts et les exigences de la conformité, la montée des frais pour opérer un cabinet, les clients de plus en plus exigeants, la concurrence des institutions financières et des grands réseaux de distribution nationaux, énumère l’évaluateur indépendant.

« Les couts et le temps sans précédent des exigences de la conformité et les nouvelles règles de divulgation (MRCC2) qui entreront en vigueur d’ici juillet 2016 font en sorte que les couts pour desservir, maintenir et développer un en-vigueur sont plus importants et surtout plus réels qu’avant », croit M. Vézina. Dans certains cas et certaines régions, cela peut entrainer selon lui une baisse potentielle des valeurs réelles de l’en-vigueur.

M. Vézina croit d’ailleurs que le recours à des multiples normatifs est trompeur et ne résiste souvent pas à une analyse plus approfondie de la clientèle et ses caractéristiques.

Plus gros n’est pas meilleur

La conformité revêt aussi une grande importance aux yeux de Frédéric Perman, vice-président au développement des affaires de l’agent général Financière S_entiel. Il a d’ailleurs intégré cette notion à une liste de 15 critères pondérés qu’il rend disponible aux conseillers pour les aider à mieux définir leurs attentes d’acheteur ou vendeur de clientèle.

Autre critère qu’il assimile à la conformité : la technologie présente dans le cabinet. Selon M. Perman, elle peut indiquer une meilleure conformité des dossiers.

Plus que tout, Financière S_entiel encourage les partenariats plutôt que les ventes finales. « Nous encourageons le plan de relève et la collaboration entre vendeur et acheteur. Nous voulons non seulement qu’un conseiller achète le bloc d’un des nôtres, mais aussi qu’il crée un partenariat avec S_entiel. Il en va de la continuité des affaires », dit M. Perman.

S_entiel s’est allié avec différentes institutions pour le financement des transactions : BMO Harris banque privée, Banque Manuvie, SSQ Groupe financier et même la Banque de développement du Canada. La BDC offre un financement sur une période de 7 ans, ce qui est peu fréquent, selon M. Perman.

Mais nulle part y retrouve-t-on un critère relatif à la taille. Le vice-président de S_entiel n’y adhère tout simplement pas. « Je ne crois pas que l’importance de la taille d’un bloc permet d’avoir une corrélation positive sur la valeur du coefficient de vente, dit M. Perman. Si le bloc a plus de 10 M$ d’actif et la moyenne d’âge de la clientèle est au-dessus de 65 ans. La probabilité de faire des affaires serait moindre qu’un bloc de 2 M$ dont la moyenne d’âge de la clientèle sera de 45 ans. Donc les gros blocs ne valent pas plus dans mon esprit. »

Présenté comme le nirvana des transactions, l’engagement à demeurer avec l’acheteur pendant une certaine période de temps n’est pas toujours l’idéal pour le vendeur. Tout dépend des termes de cet engagement. « En ce qui a trait à la présence du vendeur dans la transition à la suite d’une acquisition, je suis sceptique », tranche Alain Vézina.

 L’acquéreur doit analyser la pratique du vendeur

« Plusieurs transactions en fonds communs échouent, car l’acquéreur tente d’imposer au vendeur le risque de rétention de la clientèle. Exemple : je te paie un prix X et dans 12 mois ou 24 mois, je paierai un montant Y final selon le nombre de clients que j’aurai conservés. Je comprends les vendeurs de ne pas tomber dans ce piège, car toute la responsabilité de la rétention repose sur eux », s’inquiète M. Vézina.

L’acquéreur doit plutôt faire ses devoirs avant d’imposer des clauses aussi arbitraires, croit M. Vézina. « L’acquéreur doit analyser la pratique du vendeur, son style, son en-vigueur et doit lui-même faire un calcul de ce qu’il pourrait perdre comme clients dans une transaction et négocier le prix à l’acquisition. Dans certains cas, il peut être normal d’exiger une balance de prix de vente pour des raisons autres que seulement la rétention de clientèle. Mais la balance de vente ne doit pas devenir un choix automatique. »

De plus, il lui semble risqué de ne pas avoir de méthode pour calculer la capacité de faire des nouvelles ventes bon an mal an dans une clientèle d’assurance, et de ne se fier qu’aux renouvellements. « Dans les transactions de placements, acquéreur et vendeur n’ont souvent pas le même taux de paiement des commissions (pay-out), et l’erreur la plus courante consiste à ne pas tenir compte de cet écart dans les calculs du revenu futur », indique le PDG de Nessa Capital.

Alain Vézina croit d’ailleurs qu’il y a une certaine surenchère de l’en-vigueur des placements par rapport à celui de l’assurance. « Je connais un cabinet qui n’achète pas de blocs d’affaires en placements, ou en achète le moins possible. Il préfère acheter des blocs d’affaires sous-évalués en assurances. Or, ses membres ont une expertise et une offre de service qui leur permettent d’aller chercher auprès des clients les placements détenus auprès de leurs concurrents. Leur rendement sur l’investissement est beaucoup plus fort avec cette stratégie », soutient M. Vézina.