Vendeurs, pensez comme un acheteur : ce que j'ignorais il y a trois ans

Il y a trois ans, je ne pensais pas vendre l'entreprise que j'avais cofondée en 2015. Puis, en mars 2023, tout a basculé. Un actionnaire souhaitait ralentir et nous devions le remplacer. Peu après, un deuxième a voulu partir à son tour. J'ai d'abord cherché de nouveaux partenaires, puis un processus de vente s'est enclenché. Je l'avoue, je n'étais pas très heureux de la tournure des événements. Ce cheminement mérite à lui seul une autre chronique.

Je connaissais mes clients, mes produits et mon équipe par cœur. J'avais une vague idée de ce que valait mon entreprise. Mais quand un acheteur m'a parlé de bénéfices avant intérêts, impôts et amortissements (BAIIA, ou EBITDA en anglais), j'ai compris que j'étais un novice.

Aujourd'hui, j'évalue des cabinets en vue d'acquisitions. Et je constate que la plupart des propriétaires sont là où j'étais : d'excellents courtiers qui ne savent pas comment un acheteur regarde leur entreprise. Voici trois leçons qui les aideraient.

Leçon 1 : revenus ou bénéfice, tout dépend de la taille

Deux multiples circulent dans l'industrie : celui du chiffre d'affaires, appliqué aux commissions, et celui du BAIIA, appliqué au bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements.

Plus un cabinet est petit, plus on l'évalue sur ses commissions : son bénéfice dépend surtout de ce que le propriétaire se verse, et l'acheteur intégrera les clients à sa propre structure. Plus il est gros, plus on s'appuie sur le BAIIA, car l'acheteur acquiert une véritable organisation.

Comme repères, on parle généralement de 3 à 4 fois les revenus ou de 8 à 10 fois le BAIIA. Un très gros cabinet peut toutefois approcher les 15 fois son BAIIA. Ces repères bougent avec le marché, d'ailleurs : la correction actuelle des multiples sera le sujet de ma prochaine chronique. Le risque est d'utiliser le mauvais repère pour s'évaluer soi-même avant la discussion. Un cabinet qui touche 2 millions de commissions avec une marge de 35% dégage un BAIIA de 700 000 dollars. À 10 fois, il vaut 7 millions, soit 3,5 fois ses commissions. Mais avec une marge de 20%, il ne vaut plus que 4 millions. Le propriétaire qui s'est fié aux « 3 à 4 fois les revenus » arrivera avec une attente jusqu'à deux fois trop élevée.

Autre surprise : l'acheteur normalise le bénéfice. Il le recalcule comme si quelqu'un d'autre gérait le cabinet : votre salaire est ramené au coût de votre remplacement, les dépenses personnelles sont retirées et les éléments ponctuels exclus. Comme chaque dollar est multiplié, une dépense personnelle de 50 000 dollars laissée dans les livres peut coûter plusieurs centaines de milliers de dollars de valeur. Et ces ajustements ne vont pas de soi : ce que le vendeur considère comme une dépense personnelle, l'acheteur peut y voir une dépense d'affaires. La normalisation peut devenir une négociation en soi, d'où l'importance de bien documenter chaque ajustement.

Leçon 2 : le multiple mesure le risque

Le multiple répond à une seule question : ce bénéfice restera-t-il fiable une fois le propriétaire parti? Plus la réponse rassure, plus il monte. Les facteurs qui pèsent le plus :

• La croissance organique : De nouveaux clients valent plus que la seule hausse des primes.
• La rétention : Des clients fidèles rendent le bénéfice prévisible.
• La récurrence des revenus : En assurance collective, chaque renouvellement annuel donne au client l'occasion de magasiner. Les revenus des régimes de retraite collectifs ne passent pas par un renouvellement : moins exposés aux départs, ils sont encore mieux valorisés.
• La concentration et la dépendance au propriétaire : Un gros client ou un propriétaire qui détient toutes les relations, c'est un risque que l'acheteur fera payer.
• L'équipe et la taille : Une relève identifiée et un bénéfice diversifié font monter le multiple.

Deux cabinets au bénéfice identique peuvent donc recevoir des offres très éloignées. Méfiez-vous du multiple qu'un collègue dit avoir obtenu.

Leçon 3 : le prix annoncé n'est pas le chèque

Le prix se divise habituellement en trois morceaux : le paiement à la clôture, versé comptant; le paiement conditionnel, versé plus tard selon les résultats; et parfois une participation dans l'acheteur.

Le paiement conditionnel mérite qu'on s'y arrête. Prenons une offre de 5 millions : 3,5 millions à la signature et 1,5 million sur trois ans, à condition que le cabinet conserve ses revenus et les fasse croître de 5% par année. S'il stagne, le vendeur n'en touchera qu'une partie; s'il perd des clients importants, peut-être rien. L'acheteur partage ainsi son risque, et le vendeur peut obtenir un meilleur prix s'il croit en l'avenir de son cabinet.

Avant de signer, demandez-vous sur quoi le paiement conditionnel est calculé, qui contrôlera les résultats après la vente, ce qui arrive si l'objectif est presque atteint et quelle part du prix en dépend. Une offre un peu plus basse, mais payée surtout comptant, vaut parfois davantage.

Et le choix de l'acheteur peut tout changer. Un acheteur qui agit aussi comme administrateur tiers (third-party administrator, ou TPA) peut transformer un simple revenu de courtage en revenu de courtage et d'administration. Si le paiement conditionnel tient compte de ces revenus combinés, le même portefeuille peut rapporter nettement plus au vendeur.

Enfin, tout ne se mesure pas en dollars. Dans ma propre transaction, le fait que toute mon équipe puisse rester en place a aussi pesé lourd. Ce n'est pas toujours le cas : certains acheteurs se départissent d'une partie de l'équipe après la transaction pour dégager les économies qui financent leur achat. C'est une question à poser franchement avant de signer. Votre propre suite compte tout autant : quel rôle occuperez-vous, avec qui, à quelle rémunération et pour combien de temps?

Savoir comment un acheteur pense

Avec le recul, je n'avais pas besoin de devenir expert en valorisation. J'avais besoin de savoir comment un acheteur pense. Maintenant que je suis à sa place, voici les questions qu'il se pose en ouvrant le dossier d'un cabinet :

1. Ce bénéfice est-il réel ? Il cherchera des états financiers propres, où les dépenses personnelles sont séparées et les ajustements documentés.
2. Ce bénéfice va-t-il durer ? Il voudra connaître la rétention, la croissance organique et le poids des principaux clients.
3. Le cabinet tient-il sans son propriétaire ? Il regardera qui détient les relations clients et s'il existe une relève.
4. Quel risque suis-je prêt à porter ? Sa réponse déterminera la part du prix payée comptant et celle reportée en paiement conditionnel.
5. Le vendeur croit-il au projet? Un vendeur qui réinvestit une partie de son prix en actions de l'acheteur et devient actionnaire envoie un signal très fort : il mise sur la suite plutôt que de simplement encaisser.

Le propriétaire qui se pose ces questions avant l'acheteur, arrive à la table mieux préparé, et souvent avec un meilleur prix. En revanche, il y a une question que l’acheteur ne se posera pas à votre place : Que vous restera-t-il après l’impôt ? Préparer son entreprise sur le plan fiscal bien avant la vente mérite d'ailleurs une future chronique.

Trois ans plus tard, je n'ai aucun regret. Ce n'était pas le scénario que j'avais planifié, mais je suis vraiment heureux du choix que j'ai fait.