Filiale américaine de Great-West Lifeco, Empower Retirement acquerra les affaires de retraite à service complet de Prudential Financial, dans une transaction de 4,45 milliards de dollars canadiens (G$), soit 3,55 milliards de dollars américains (G$ US).

Empower réalisera cette acquisition au moyen d’un achat d’actions et d’une transaction de réassurance. Great-West Life & Annuity Insurance Company achètera les actions de Prudential Retirement Life and Annuity Insurance Company. Les affaires souscrites par The Prudential Insurance Company of America seront réassurées par Great-West Life & Annuity Insurance Company et Great-West Life & Annuity Insurance Company of New York, dont les affaires sont souscrites dans l’État de New York.

4 300 régimes d’employeurs

Les affaires de retraite à service complet de Prudential comptent 4 300 régimes d’épargne en milieu de travail et environ 4 millions de participants. De plus, la société administre un actif de 314 G$ US. L’ajout de ces activités de retraite porte la plateforme d’Empower à plus de 16,6 millions de participants et à 71 000 régimes d’épargne en milieu de travail, pour un actif administré d’environ 1,4 trillion de dollars américains.

De par cette transaction, Empower Financial dit renforcer sa position de chef de file sur le marché américain de la retraite. « L’acquisition des affaires de retraite à service complet de Prudential augmentera considérablement la présence et les capacités d’Empower, ce qui renforcera sa position de chef de file dans le plus grand marché de la retraite au monde », a expliqué Paul Mahon, président et chef de la direction de Great-West Lifeco.

Selon Empower, la transaction bonifie également son offre grâce à un savoir-faire supplémentaire, à l’élargissement de sa gamme de produits et à de nouvelles capacités. « Cette transaction créera une organisation de services encore plus forte chez Empower, alimentée par la technologie et l’expertise de notre grand bassin de talents », a déclaré Ed Murphy, président et chef de la direction d’Empower.

Synergies et rentabilité

La possibilité de réaliser d’importantes économies en raison de synergies entre les deux organisations ont motivé l’acquisition, selon Great-West Lifeco. La société de portefeuille s’attend entre autres à économiser 180 G$ US en dépenses annuelles courantes, sur une période de 24 mois.

Great-West Lifeco croit aussi que la transaction entrainera des bénéfices immédiats et créera de la valeur à long terme pour ses actionnaires. Elle prévoit que les affaires acquises rapporteront à Empower environ 325 G$ US d’ici la fin de 2023. « La contribution d’Empower au bénéfice de Great-West Lifeco devrait atteindre 30 % d’ici la fin de 2023 », ajoute la société.

Levier financier élevé

Du montant total de la transaction, soit 3,55 G$ US, 2,1 G$ US seront consacrés à soutenir les affaires, révèlent les détails fournis par Great-West Lifeco. La société compte financer la transaction au moyen d’environ 1,15 G$ US de billets avec remboursement de capital à recours limité et de 1 G$ de dettes à court terme, en plus de ressources existantes.

Dans la foulée de l’acquisition de Prudential Retirement, l’agence de notation Fitch a réaffirmé à AA (très forte) la cote de solidité financière de Great-West Lifeco. Mais elle maintient sa perspective négative à l’égard de la cote. L’agence avait émis les mêmes notations en mai 2021, à la suite de l’acquisition par Empower Retirement de l’assureur américain Massachusetts Mutual Life Insurance Company.

En ce qui touche Empower, la perspective négative de Fitch reflète le levier financier élevé de Great-West Lifeco par rapport aux attentes de notation de l’agence. À cela s’ajoute la proportion élevée d’actifs intangibles au bilan de Great-West Lifeco. Une proportion qui augmentera davantage en raison d’une prime de 1,3 G$ US payée à la valeur comptable (book value) de l’entreprise acquise, prévoit Fitch. L’agence de notation note toutefois que la transaction augmentera l’empreinte d’Empower dans le marché des régimes de retraite et lui apportera des synergies.

L’agence de notation DBRS Morningstar maintient pour sa part une cote de A (élevée) sur les émissions de titres de Great-West Lifeco avec perspective stable, dans la foulée de l’acquisition de Prudential Retirement par Empower Retirement. L’agence signale que la transaction doit se conclure au premier trimestre de 2022, selon les termes de l’accord et l’approbation des autorités réglementaires.

DBRS Morningstar maintient les cotes et la perspective de Great-West Lifeco en raison d’un alignement stratégique qui permettra d’importantes économies d’échelle. L’agence de notation estime en outre qu’Empower deviendra le deuxième plus important joueur du marché de la retraite aux États-Unis, au terme de la transaction.

L’agence tient toutefois compte de l’augmentation de l’effet de levier et du risque opérationnel encourus par Great-West Lifeco, en raison de cette deuxième transaction d’importance en un an. Pour ces raisons, elle considère peu probable de revoir les notations de Great-West Lifeco à la hausse. DBRS Morningstar se montre en revanche confiante en raison de l’excellente feuille de route de la société de portefeuille dans l’intégration de ses acquisitions.