La Cour supérieure du Québec a coupé la poire en deux dans un litige opposant deux cabinets de courtage en lien avec la vente d’un portefeuille. L’acquéreur devra payer le solde impayé de la transaction, mais la valeur du portefeuille a été réduite en raison des omissions faites par le vendeur au moment de la vente.

Le 1er novembre 2016, le cabinet Boomerang Assurances achète les actifs du cabinet LYL Assurances. Le prix convenu est de 1 342 000 $, dont 1 330 000 $ pour l’achalandage, le reste étant pour certains meubles et du matériel accessoire.

La somme est payable sur une période de 24 mois. Le dernier paiement est assujetti à un ajustement si le taux de rétention de la clientèle est inférieur à 85 % à l’expiration de ce délai.

Il est aussi prévu que le dirigeant du vendeur, Louis Yves Lucien, continue de travailler pour Boomerang pendant deux ans pour faciliter la transition de la clientèle. M. Lucien s’engage aussi à ne pas faire concurrence à l’acquéreur dans la région « du Grand-Montréal » durant cinq ans après la fin de son emploi.

Immeuble vendu

Le cabinet vendu est exploité dans un local de la rue Jean-Talon loué à la société 9327-8356 Québec inc., contrôlée par M. Lucien. Boomerang signe un bail de trois ans avec la société propriétaire de l’édifice. Moins d’un an plus tard, Boomerang annonce son intention de déménager ailleurs en février 2018, car le cabinet a besoin de plus d’espace.

En décembre 2017, le propriétaire vend l’immeuble où se trouve ce local à Jacquely Vertus, un autre courtier en assurance de dommages qui compte y installer ses activités à compter de l’été 2018. Nathalie Sasseville, présidente de Boomerang Assurances, découvre le statut professionnel de l’acheteur de l’immeuble le 18 janvier 2018.

Elle estime qu’il s’agit là d’une violation de l’obligation de non-concurrence. Elle congédie M. Lucien et suspend tous les paiements à venir en vertu du contrat d’acquisition. Les paiements déjà faits totalisent 872 300 $.

À l’été 2018, LYL Assurances dépose sa poursuite et réclame le solde impayé, soit 469 700 $. M. Lucien réclame aussi des indemnités pour les commissions qu’il n’a pu toucher à la suite de son congédiement, de même que des frais de téléphonie cellulaire.

De son côté, le cabinet Boomerang dépose une demande reconventionnelle dans laquelle il réclame le remboursement de 117 800 $ qu’il estime avoir payé en trop, en alléguant que la valeur de l’achalandage est moindre en raison de certains faits qui ne lui ont pas été révélés par le vendeur. La défenderesse, l’entreprise de Mme Sasseville, réclame aussi d’autres sommes pour la violation à l’obligation de non-concurrence et à l’obligation de loyauté.

Lors de la vente

Nathalie Sasseville a fondé Sasseville Assurances en 2013, devenu Boomerang Assurances. Le cabinet a été vendu en 2024.

La dirigeante du cabinet désire prendre de l’expansion et contacte M. Lucien dès novembre 2015. Lors de la rencontre, ce dernier souligne à Mme Sasseville que le cabinet LYL exerce ses activités dans un local situé non loin d’une station de métro et qu’il songe à acheter un immeuble à proximité pour y implanter ses activités.

La future acheteuse visite les lieux en janvier 2016. Par la suite, les discussions sont entamées pour déterminer les conditions qui inciteront M. Lucien à céder son volume d’affaires. Une lettre d’intention est signée le 24 mars 2016. Le prix d’acquisition serait en principe d’un multiple de 4 fois le montant des commissions annuelles régulières. En faisant l’acquisition, Sasseville Assurances devient Boomerang Assurances.

La Banque Laurentienne, qui finance l’acquisition, exige une évaluation indépendante de la valeur marchande de l’achalandage de LYL. Le multiple de la valeur des commissions est finalement réduit à 3,5, ce qui inclut la rémunération de M. Lucien durant deux ans. Ce dernier compte alors 33 ans d’expérience en assurance de dommages.

Le jugement du tribunal fait longuement état des calculs faits pour évaluer l’achalandage, déterminer le taux de rétention de la clientèle acceptable et les conditions du bail dans les locaux exploités par LYL. Mme Sasseville refuse de signer un bail de 5 ans, car elle projette d’autres acquisitions.

Transfert des polices

En mars 2017, Boomerang s’entend avec l’assureur Intact pour que les polices d’assurance sous-standard souscrites par les clients de LYL auprès des assureurs Échelon et Pafco lui soient transférés. Le volume de primes est de 665 000 $.

À partir de mai 2017, notamment dans le cadre de ce transfert des polices vers l’assureur Intact, qui possède son produit d’assurance pour ces clients particuliers, Mme Sasseville constate au fil des renouvellements que de nombreux assurés détiennent des polices sous-standard sans que rien ne le justifie. Ces assurés sont alors redirigés vers des produits standards, ce qui diminue leur prime et la commission qui lui est associée.

En juin 2017, les relations entre Mme Sasseville et M. Lucien se refroidissent un peu plus lorsque la dirigeante découvre la déclaration de culpabilité imposée par le Tribunal administratif des marchés financiers (TMF) au cabinet LYL, à M. Lucien et à un autre employé pour divers manquements. La sanction imposée interdit notamment à M. Lucien d’agir en tant que dirigeant d’un cabinet pendant cinq ans.

Le jugement du TMF est daté du 8 mars 2017. La poursuite intentée par l’Autorité des marchés financiers (AMF) a été déposée le 8 juillet 2016, puis l’affaire a été entendue le 29 novembre 2016. Mme Sasseville se sent trahie et flouée. M. Lucien dit qu’il croyait qu’elle était au courant de l’affaire, mais il rappelle que la transaction ne concerne pas les actions de LYL, mais seulement les actifs.

Dans sa défense, Mme Sasseville allègue que le multiple des commissions régulières aurait été de 3,3, au lieu de 3,5, si elle avait su les problèmes déontologiques de M. Lucien.

En septembre 2017, Mme Sasseville annonce son déménagement prévu en février 2018, car elle négocie l’achat d’un autre cabinet, qui se conclura le 1er décembre 2017. « M. Lucien n’est pas très heureux de recevoir ce courriel », indique le tribunal. La question du préavis pour interrompre le bail sera l’objet d’une preuve contradictoire au procès. Un arbitre imposera par la suite à Boomerang Assurances de payer une pénalité de six mois pour la résiliation du bail.

En décembre 2017, M. Lucien indique qu’il a vendu l’immeuble à un tiers. L’acquéreur sera présenté à Mme Sasseville, mais on n’informe pas celle-ci de son statut de courtier en assurance de dommages. Quand elle l’apprend le 18 janvier 2018, elle estime que le lien de confiance est rompu et elle met fin immédiatement au contrat d’emploi de M. Lucien.

En novembre 2018, toujours selon la défenderesse, les commissions régulières sont estimées à 191 000 $ au lieu de 380 000 $. Boomerang considère qu’il y a eu dol, qui signifie, selon la définition de l’Office québécois de la langue française, un « agissement trompeur visant à inciter l'autre partie à passer un acte juridique qu'elle n'aurait pas conclu en connaissance de cause, ou à lui imposer des conditions désavantageuses ».

Le rapport d’expert soumis en preuve par le cabinet indique que les commissions annuelles qui auraient dû être prises en compte aux fins de déterminer le prix de l’achalandage sont de 225 000 $. En conséquence, l’achalandage aurait été payé 742 500 $. Boomerang réclame donc le remboursement de la somme payée en trop, soit 117 800 $.

Le demandeur rejette toute réduction du prix relativement à la question des polices sous-standard. Il conteste avoir fait de fausses représentations concernant l’enquête de l’Autorité et la plainte au TMF. Il estime enfin ne pas avoir violé son obligation en vendant son immeuble à un tiers.

Le dol

Dans cette longue décision de 154 paragraphes rendue en février 2026 par le juge Serge Gaudet, le tribunal tranche quatre questions, en commençant par le dol invoqué par Boomerang à propos de la valeur du portefeuille acquis. Quelque 50 paragraphes sont consacrés à cet aspect.

Dans son jugement, le tribunal rappelle le caractère intentionnel du dol, « car le dol suppose une volonté de tromper ». Se référant à l’article 1401 du Code civil du Québec, le juge précise que « le dol doit avoir déterminé le consentement de la victime en ce sens que, n’eut été de ce dol, celle-ci n’aurait pas contracté ou encore l’aurait fait à des conditions différentes », et que cet aspect est analysé par les tribunaux en tenant compte des circonstances et de plusieurs autres considérations. Le dol, ajoute-t-il, « doit être établi par une preuve prépondérante ».

Le dol du représentant est assimilable au dol de la partie représentée, ce qui permet notamment d’imputer à une personne morale le dol des personnes qui agissent en son nom. Concernant la plainte devant le TMF, le contrat d’acquisition mentionne la procédure contre un ex-employé, Maxan Samuel André. Les représentations faites à cet égard par le vendeur sont fausses, indique le tribunal.

Il n’y a pas de mention de la procédure administrative visant le cabinet de même que M. Lucien personnellement et un autre employé. Il n’est pas non plus fait mention de la plainte disciplinaire portée par la Chambre de l’assurance de dommages (ChAD) qui a été transmise à M. Lucien en mai 2016. Il a d’ailleurs reconnu sa culpabilité à trois des six chefs de la plainte disciplinaire et a été condamné à des amendes totalisant 10 000 $ en mai 2017.

Au procès, M. Lucien indique qu’en divulguant la fraude alléguée contre M. André et l’existence d’une enquête de la ChAD, « il n’avait pas à aller plus loin puisque toutes ces procédures étaient liées les unes aux autres ». Le tribunal estime plutôt qu’il a caché une information importante qui pouvait affecter l’entreprise dont les actifs étaient achetés par Boomerang.

Le fait de passer sous silence la procédure de l’Autorité qui le concernait visait de toute évidence à pouvoir vendre à Mme Sasseville l’achalandage de LYL à meilleur prix. Cette dernière témoigne d’ailleurs qu’elle aurait tout de même acheté le portefeuille si elle avait été informée des plaintes à l’encontre du cabinet et de M. Lucien, mais elle n’aurait pas offert le même prix. Le tribunal conclut qu’il y a eu dol au sens de l’article 1401 du Code civil du Québec.

Taux de rétention

Quant à la valeur de l’achalandage, la preuve soumise par Boomerang ne convainc pas le tribunal. Environ 50 % des clients de LYL ont décidé de ne plus faire avec Boomerang pour le renouvellement de leur police après la vente du portefeuille. Plusieurs facteurs peuvent expliquer cette désaffection des consommateurs.

Parmi ceux-ci, le lieu retenu par Boomerang pour s’établir, dans l’arrondissement Lachine, au sud-ouest de l’île de Montréal et à une distance appréciable de l’endroit où les clients de LYL avaient l’habitude de se rendre. De plus, le congédiement de M. Lucien survenu en janvier 2018 a pu inciter certains clients à ne pas rester avec Boomerang. Enfin, le transfert des polices sous-standard à Intact au printemps 2018 a pu avoir effet de diminuer le nombre de polices associées à l’achalandage de LYL.

L’existence d’un dol sur cette question n’a pas été prouvée par Boomerang, conclut le tribunal. L’acquéreur n’a pas été en mesure de fournir la valeur approximative des commissions perdues en raison de la problématique des polices sous-standard.

En utilisant le multiplicateur de 3,3 suggéré par l’expert de Boomerang, le prix qui aurait été payable pour l’achalandage est donc de 1 254 000 $. Comme le taux de rétention de la clientèle est plus bas que celui prévu au contrat, le prix d’achat des actifs aurait été établi à 1 135 800 $.

Le solde contractuel à payer par Boomerang est donc de 263 500 $, conclut le tribunal. Le calcul des intérêts et de l’indemnité additionnelle s’applique à partir de la mise en demeure du 20 mars 2018.

À propos de la vente de l’immeuble de la rue Jean-Talon à un courtier d’assurance, le tribunal limite son analyse en considérant que la clause de non-concurrence prévue au contrat est invalide, en raison du caractère imprécis de la région du « Grand-Montréal ». La réclamation de 150 000 $ faite par Boomerang envers le vendeur est rejetée.

Quant à la réclamation de M. Lucien pour les commissions perdues et ses dépenses de frais téléphoniques, le tribunal souligne que le contrat d’emploi n’aurait pas été inclus dans la transaction si le cabinet Boomerang avait été informé des plaintes visant le cabinet et son dirigeant personnellement.

Comme la demande principale et la demande reconventionnelle ont été accueillies partiellement, chaque partie devra assumer ses frais de justice, conclut le juge Gaudet.