Jusqu’au 24 juillet 2026, l’Autorité des marchés financiers mène une consultation sur son projet de règlement touchant les règles de gouvernance et de gestion des cabinets, des sociétés autonomes et des représentants autonomes et les fonctions du dirigeant responsable.

La consultation réglementaire, en cours depuis le 9 avril 2026, devait prendre fin le 8 juillet. Dans son bulletin hebdomadaire du 2 juillet dernier, l’Autorité annonçait le report de l’échéance de la consultation au 24 juillet. En date du 16 juillet, trois commentaires et un mémoire plus détaillé ont été acheminés et mis en ligne par l’Autorité.

La consultation touche quatre règlements qui mettent en application la Loi sur la distribution de produits et services financiers (LDPSF) et qui touchent les cabinets dans les disciplines de l’assurance de dommages, de l’assurance de personnes et de l’assurance collective, de même que l’expertise en règlement de sinistres. L’encadrement du courtage hypothécaire est aussi révisé.

Ces règlements encadrent le dirigeant, le cabinet, l’exercice des activités et l’inscription. Dans la section des consultations en cours de son site web, l’Autorité a aussi rendu disponible la version administrative des textes complets de certains de ces règlements, incluant les modifications proposées.

Le 15 juillet dernier, le directeur général du Regroupement des cabinets de courtage d’assurance du Québec (RCCAQ), Éric Manseau, confirme au Portail de l’assurance que l’organisme sonde ses membres et entend aussi soumettre ses commentaires à l’Autorité. « À première vue, il s’agit de propositions qui auront une grande importance pour nos membres », précise-t-il par courriel.

Le RCCAQ a résumé les enjeux de la consultation dans une publication sur son site web le 10 juillet dernier. Il souligne que les changements proposés touchent notamment le rôle du dirigeant responsable, la gouvernance et les politiques internes, l’encadrement des tiers, la gestion des conflits d’intérêts, des incitatifs et des cadeaux, le télétravail à l’extérieur du Québec, la cybersécurité et l’utilisation de l’intelligence artificielle et la continuité des activités.

Le contexte

Dans son bulletin du 9 avril 2026, l’Autorité énumère plusieurs éléments qui l’ont amené à proposer son projet de règlement. Par ce projet de règlement, l’Autorité souhaite notamment :

  • assurer la cohérence de l’encadrement réglementaire avec les principes internationaux applicables à l’ensemble des secteurs et à l’encadrement déjà existant dans les disciplines en valeurs mobilières et en courtage hypothécaire;
  • prendre acte des récentes décisions judiciaires en matière de gouvernance des inscrits en vertu de la LDPSF;
  • tenir compte de l’évolution des modèles d’affaires du secteur de la distribution au Québec et au Canada;
  • ouvrir la discussion sur les besoins accrus de mobilité de la main-d’œuvre dans le contexte géopolitique actuel.

L’Autorité désire aussi enchâsser dans la réglementation les attentes qui avaient été exprimées dans le Guide sur la gouvernance et la conformité des inscrits, publié une première fois en 2018 et dont l’édition la plus récente est datée de juin 2021.

« L’encadrement actuel prévoit que les inscrits doivent veiller à ce que leurs dirigeants, employés et représentants agissent conformément à la LDPSF et à ses règlements, mais ne précise pas spécifiquement la façon d’y parvenir », indique l’Autorité. Le projet de règlement énonce les mesures à mettre en place par les inscrits pour « assurer une bonne gouvernance et une bonne gestion des risques liés à l’exercice de leurs activités ».

Les bonnes pratiques déjà mentionnées dans le Guide doivent faire partie des politiques et procédures adoptées par le cabinet. L’Autorité offre un accompagnement et pourrait rendre disponibles des politiques types pour appuyer les efforts des entreprises de plus petite taille en cette matière.

Les intermédiaires

Dans le projet de règlement qui touche le cabinet, une section concerne les inscrits qui agissent comme intermédiaires dans la distribution de produits et services, en l’occurrence les agents généraux (Managing General Agent ou MGA en anglais), les bannières et les grossistes.

En assurance de personnes, les agents généraux jouent un rôle précis en matière de gouvernance et de conformité, rappelle l’Autorité. En tant que régulateur intégré, l’Autorité encadre à la fois l’assureur et les réseaux de distribution.

À titre d’inscrit, l’agent général doit respecter la LDPSF, mais si l’assureur lui a confié des activités en impartition, le MGA s’engage à respecter l’encadrement de la Loi sur les assureurs. Le projet de règlement permet aux agents généraux de se positionner entre les assureurs et les autres inscrits quant aux services qu’ils offrent à ce titre.

L’Autorité profite aussi de l’occasion pour rappeler aux cabinets que leurs obligations comprennent aussi la sélection et la gestion des relations d’affaires avec des tiers et qu’ils doivent faire les vérifications diligentes au préalable. « Concrètement, un cabinet qui agit à titre d’agent général, de grossiste ou de bannière devrait vérifier la qualité des inscrits avec lesquels il décide de faire affaire », indique l’AMF.

Dans le même esprit, les activités qui sont confiées en sous-traitance ou en impartition devraient être l’objet d’une entente écrite pour une période définie, suggère l’Autorité.

Le régime transitoire

L’Autorité consulte aussi sur la période requise par les parties prenantes pour implanter les changements proposés. Par exemple, la personne qui agit à titre de dirigeant responsable pourra continuer de le faire quand les nouvelles mesures seront en vigueur, mais elle devra réussir les examens portant sur les compétences que doit posséder le titulaire de cette fonction. La même exigence s’applique au représentant autonome.

Le Mouvement Desjardins a déposé un mémoire et cette période transitoire est l’objet de l’une de ses préoccupations concernant le Règlement sur le représentant qui agit comme dirigeant responsable. Le mémoire est signé par Giuseppina Marra, directrice principale des affaires réglementaires.

Pour les cabinets qui sont également des institutions financières, les attentes énoncées aux articles 3 à 6 « sont déjà appliquées » par ces dernières. Les exigences additionnelles destinées spécifiquement au dirigeant responsable entraîneraient « une duplication des dispositions existantes », lit-on dans le mémoire.

« La mesure transitoire prévue par l’Autorité permet certes à un dirigeant responsable déjà en place, qui n’est pas un représentant, de demeurer en poste, mais l’exception ne s’applique pas à son successeur », souligne Desjardins qui réclame une exemption pour les institutions financières qui se conforment déjà à la Ligne directrice sur la gouvernance.

Les exigences de formation et la réussite d’examens pour agir comme dirigeant responsable « apparaissent particulièrement contraignantes », selon Desjardins. Certains dirigeants responsables sont déjà engagés dans des processus de formation continue, notamment en valeurs mobilières et en planification financière.

L’institution souhaite la reconnaissance des équivalences en matière de formation entre les différents ordres professionnels, de même que l’instauration d’une période transitoire. Elle recommande aussi que le permis du dirigeant responsable soit maintenu en cas de changement de cabinet, afin de ne pas créer un enjeu lié à la mobilité professionnelle.

Toujours à propos du règlement sur le dirigeant responsable, le cabinet OVC Assurance a aussi soulevé plusieurs questions dans ses commentaires à l’Autorité. Selon Jonathan Renaud, vice-président, capital humain et conformité du cabinet, les exigences prévues aux articles 4 et 5, notamment celles liées à la vérification des dossiers clients, semblent contredire l’article 6 où l’on prévoit que certaines responsabilités peuvent être assumées par un autre dirigeant ou associé.

Au sein des cabinets qui comptent un nombre élevé de représentants et de dossiers, « les activités de supervision sont réalisées par des gestionnaires, responsables de conformité ou autres personnes possédant l’expertise nécessaire », écrit M. Renaud. Le dirigeant responsable demeure alors pleinement imputable de la qualité du programme de supervision sans pour autant réaliser lui-même chacune des vérifications. La mention devrait être plus explicite dans le règlement, précise-t-il.

La société Square One, qui exploite à la fois un cabinet d’assurance habitation et automobile en ligne et une filiale qui s’occupe du règlement des sinistres pour le compte de l’assureur la Compagnie mutuelle d’assurance incendie de la Colombie-Britannique, a aussi expédié ses commentaires sur le projet de règlement. Ses préoccupations portent sur les exigences de formation continue pour les dirigeants responsables, les exigences relatives aux ententes avec des tiers, la déclaration du lieu d’exercice et les exigences de consentement du client quand le représentant exerce à l’extérieur du Canada.