Société de portefeuille internationale qui détient entre autres Canada Vie, Great-West Lifeco a annoncé le 9 août 2021 qu’elle émettra un capital de 1,5 G$ de billets avec remboursement de capital à recours limité à 3,60 %. Il s’agit de billet de série 1, soit des titres secondaires.

Le produit net tiré du placement sera affecté au financement partiel de l’acquisition des affaires de retraite à service complet de Prudential Financial. Filiale américaine de Lifeco, Empower Retirement les acquerra dans une transaction de 3,55 milliards de dollars américains (G$ US). Lifeco avait alors révélé qu’elle financerait la transaction au moyen de ces billets, et aussi au moyen de dettes à court terme et par l’utilisation de ressources existantes.

Horizon de 60 ans

Les billets viennent à échéance le 31 décembre 2081. Lifeco indique qu’ils porteront intérêt au taux fixe de 3,60 % par année. Ces intérêts seront payables semestriellement pour la période initiale se terminant le 31 décembre 2026, exclusivement.

« Par la suite, le taux d’intérêt sur les billets sera rajusté tous les cinq ans au taux égal au rendement des obligations du gouvernement du Canada de 5 ans en vigueur (au sens attribué à 5-year Government of Canada Yield dans l’acte de fiducie régissant les billets) plus 2,641 % », précise la société de portefeuille.

Lifeco ajoute que les billets sont offerts par un syndicat de placeurs pour compte mené par RBC Marchés des Capitaux et Banque Scotia. La clôture de l’offre devrait avoir lieu vers le 16 août 2021 et est soumise aux conditions de clôture usuelles.

Les billets et les actions privilégiées de série U n’ont pas été ni ne seront inscrits aux États-Unis, signale la société de gestion. Elle ajoute que les billets ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis, à moins d’être inscrits ou de faire l’objet d’une dispense applicable des exigences d’inscription.

Nouveau type de placement

Dans un message publié en mars 2021 sur son site, Fonds FMOQ (filiale de la Fédération des médecins omnipraticiens du Québec) a qualifié ces billets de nouveau type de placement. Fonds FMOQ a rapporté que le Bureau du surintendant des institutions financières du Canada (BSIF) s’était penché sur une émission de billets avec remboursement de capital à recours limité (billet ARL dans le message) de 1,75 G$ par la Banque Royale du Canada (RBC). En juillet 2020, le BSIF avait conclu que les institutions financières fédérales peuvent comptabiliser les billets à titre de fonds propres réglementaires.

Fonds FMOQ explique que le billet ARL est exclusivement offert aux investisseurs institutionnels. Il comporte deux instruments financiers :

• Un billet subordonné à échéance d’au moins 60 ans qui procure des paiements d’intérêt aux investisseurs ;
• Une action privilégiée non cumulative et de durée indéterminée que l’institution émettrice émet à un fonds commun de créances (SPV) destiné au détenteur du billet.

Que signifie recours limité ?

Une clause importante distingue les billets ARL des autres produits qui paient périodiquement des intérêts (par exemple, le certificat de placement garanti), signale Fonds FMOQ : « L’institution émettrice n’a aucune obligation d’effectuer les paiements d’intérêt sur les billets et, en cas de non-paiement, le seul recours des détenteurs de billets se résume à la prise de possession des actions privilégiées détenues dans le SPV. »

Dans son cas, Lifeco émettra 1 500 000 actions privilégiées de premier rang à taux rajusté tous les cinq ans et à dividende non cumulatif, série U. Elles seront détenues par Société de fiducie Computershare du Canada, en qualité de fiducie à recours limité.

Lifeco prévient qu’en cas où le capital ne serait pas remboursé ou l’intérêt non payé sur les billets, le recours de chaque porteur se limitera « à la quote-part qui lui revient des actifs de la fiducie à recours limité, qui seront constitués d’actions privilégiées de série U, sauf dans des circonstances restreintes ».

La société de portefeuille mentionne aussi qu’elle pourra racheter les billets en totalité ou en partie, tous les cinq ans durant la période allant du 30 novembre au 31 décembre, inclusivement, à compter du 30 novembre 2026. Le tout à son gré. Elle le fera au prix de rachat correspondant à la valeur nominale des billets, majorés de l’intérêt couru et impayé jusqu’à la date fixée pour le rachat, exclusivement.