Le tribunal refuse d’accorder une injonction interlocutoire au cabinet de services financiers d’un assureur à l’encontre de leur ancienne représentante partie travailler au sein d’un autre cabinet en avril 2025. L’urgence invoquée par l’assureur pour empêcher son ex-employée de solliciter son ancienne clientèle n’a pas été retenue par la cour.

L’affaire a été entendue le 23 avril dernier à Montréal par le juge Alexandre-Philippe Avard, de la Cour supérieure du Québec. Le litige concerne Beneva inc., faisant également affaire sous le nom de Conseils financiers Beneva, et Marie-Hélène Gagnon, représentante en assurance de personnes et représentante de courtier en épargne collective.

Selon le registre des inscriptions de l’Autorité des marchés financiers (AMF), Mme Gagnon est désormais rattachée au cabinet Mérici Services financiers, à Sainte-Julie. Il ne faut pas la confondre avec une autre professionnelle du même nom qui agit comme planificatrice financière dans la région de Québec.

Mme Gagnon travaillait depuis plus de 10 ans La Capitale services conseils, devenue Beneva. Elle comptait aussi deux ans de services auprès de Services d’investissement Beneva (SIB).

Une filature

Dans sa demande d’injonction, Beneva souligne qu’à la fin de 2024, la défenderesse était « la quatrième plus importante représentante » dans son équipe. Celle-ci a officialisé son départ le 10 avril 2025 en mettant fin à ses contrats de représentante avec un préavis de 15 jours.

Dès le 11 avril 2025, les avocats externes de Beneva ont transmis à la représentante un avis de résiliation de son contrat pour motif sérieux, ainsi qu’une mise en demeure lui intimant de cesser « tout geste de nature à porter atteinte, directement ou indirectement, à ses [ses] obligations de non-concurrence et de non-sollicitation ».

Une filature a été faite entre les 9 et 11 avril, et Mme Gagnon a été vue en train de visiter plusieurs clients importants afin de leur remettre un « cadeau symbolique », indique-t-on dans la demande.

Dans les semaines et les mois qui ont suivi, plusieurs de ses clients ont retiré leurs produits de placement au sein de Beneva/SIB pour les transférer ailleurs. Selon la demanderesse, ces transferts auraient permis à Mme Gagnon de conserver un portefeuille de plus de 21,2 millions de dollars (M$) sur une valeur de 56,5 M$ au moment de son départ, soit environ 37,6 % de son portefeuille.

La demande d’injonction interlocutoire se rattache à un recours en dommages-intérêts et en injonction permanente intenté le 23 mai 2025 contre la représentante par ses anciens employeurs. Ceux-ci réclament qu’elle respecte les engagements de non-concurrence de ses contrats jusqu’au 10 avril 2027. La somme réclamée est de 929 000 $.

Dans sa décision rendue le 27 mai dernier, le juge Avard souligne que Beneva n’a déposé aucune demande d’injonction interlocutoire provisoire ni aucune demande d’ordonnance de sauvegarde. Ce n’est qu’une fois le dossier inscrit au mérite, soit le 16 janvier 2026, que la demanderesse a réclamé la tenue d’une audience pour présenter sa demande d’injonction interlocutoire, laquelle est rejetée par le tribunal.

Les critères

Le tribunal rappelle les trois critères à analyser pour déterminer l’octroi d’une injonction interlocutoire : 1) l’apparence de droit, 2) le préjudice sérieux ou irréparable et 3) la prépondérance des inconvénients. L’appréciation de ces critères se fait les uns par rapport aux autres. Même s’il détermine que la demande est fondée, le tribunal conserve le pouvoir discrétionnaire de la refuser, notamment en raison des délais ou de l’attitude des parties.

Concernant le premier critère, Beneva s’appuie sur les clauses restrictives dans les deux contrats signés par la représentante en janvier 2020 avec La Capitale, devenue Beneva, et avec SIB. En contrepartie des interdictions, le premier contrat confère à la représentante le droit d’obtenir des commissions pour une période de 12 mois après la résiliation. L’exception est l’existence d’un manquement contractuel important de sa part.

Le tribunal rappelle que l’on est en présence ici de contrats types qui sont de véritables « contrats d’adhésion » dont les termes « ne sont pas négociables ». La défenderesse plaide d’ailleurs que les interdictions touchant la sollicitation et la concurrence de ces deux contrats « sont incompréhensibles », notamment parce que le concept de territoire n’est pas défini.

« Ce concept est fondamental puisque plusieurs personnes visées par l’interdiction de sollicitation/concurrence ne le sont que dans la mesure où elles “font partie” du territoire », écrit le tribunal au paragraphe 24. On cible ici les clients de Beneva ou de SIB autres que ceux recrutés par Mme Gagnon de même que les personnes à l’emploi du gouvernement du Québec ou d’un organisme public ou parapublic.

En cours d’instance, soit plus de cinq mois après le dépôt du recours, la demanderesse modifie sa demande pour préciser le territoire, et l’on réfère directement à trois établissements du réseau public de santé à Montréal. Aucune explication n’est donnée sur la manière de déterminer si une personne fait partie de l’établissement mentionné.

La clause ambiguë

L’article 1436 du Code civil du Québec prévoit qu’une clause incompréhensible dans un contrat d’adhésion est nulle si l’adhérent subit un préjudice et si la partie contractante ne réussit pas à prouver qu’elle a expliqué adéquatement la nature et l’étendue de la clause en question.

« Il ne faut toutefois pas confondre incompréhensibilité et difficulté d’interprétation », note le tribunal en précisant qu’il faut adopter le point d’une personne raisonnable pour faire la distinction. En cas de doute, le contrat est interprété en faveur de l’adhérent.

Au stade de l’injonction, le tribunal doit s’assurer que la demande est sérieuse ou qu’elle n’est pas frivole ou vexatoire, ce qui est un fardeau « peu exigeant ». Dans l’état actuel du dossier, il estime que les éléments du dossier seraient de nature à rendre ambiguë la clause 14.1 des contrats de travail de Mme Gagnon « au point d’être incompréhensible ».

La représentante est libre de recruter et de desservir des clients provenant de n’importe quelle zone géographique dans la mesure où elle détient les permis requis. Les contrats ne définissent pas les territoires et ne prévoient aucun mécanisme par lequel la représentante pourrait se voir attitrer un territoire. Mme Gagnon indique qu’elle a toujours pu faire de la prospection de clientèle aux endroits et de la manière dont elle le souhaitait.

L’interprétation des autres clauses des contrats où la notion de territoire est mentionnée n’aide pas davantage le tribunal. La clause 10.1 suppose qu’il peut y avoir plusieurs territoires. « Or, comment peut-il y avoir plusieurs territoires si l’on accepte que ce “territoire” est constitué de tous les employés gouvernementaux québécois? », écrit le juge Avard.

En considérant les moyens de défense soulevés par la défenderesse, « l’apparence de droit de la partie demanderesse ne saurait être qualifiée de forte ».

Le préjudice et les inconvénients

À propos du critère sur le préjudice fait à la demanderesse, celle-ci a choisi de ne pas solliciter l’émission d’une injonction interlocutoire provisoire, ce qui « est étonnant », selon le tribunal. Cette absence d’empressement des demanderesses « soulève des doutes quant à l’existence d’un préjudice sérieux ou irréparable ».

La majorité des transferts de portefeuille des clients de Mme Gagnon ont eu lieu entre les mois de mai et de juillet 2025, soit peu de temps après son départ. La situation s’est stabilisée par la suite, le dernier transfert ayant eu lieu le 18 septembre 2025 pour Beneva. Chez SIB, il n’y a pas eu de transfert de produits après le 31 octobre 2025.

La demanderesse n’apporte aucune preuve « que les comportements prétendument répréhensibles de Gagnon se poursuivent à l’heure actuelle », ce qui laisse le tribunal perplexe. Le juge Avard voit mal comment il y a dans ce dossier une probabilité forte ou sérieuse que, faute d’injonction, un préjudice sérieux ou irréparable soit causé aux demanderesses.

Concernant le critère de la prépondérance des inconvénients, le tribunal note que les conséquences découlant de la rupture du contrat entre la défenderesse et Beneva/SIB « sont largement cristallisées à l’heure actuelle ». Les demanderesses ont eu le temps de réagir et ont commencé dès le 11 avril 2025 à établir des ponts avec les anciens clients de Gagnon.

Il n’y a aucune preuve de pression, d’insistance ou autres tactiques déloyales de la part de Mme Gagnon pour inciter ses clients à la suivre. La représentante affirme d’ailleurs qu’elle ne communique avec eux que s’ils font les premiers pas. Les transferts ayant eu lieu apparaissent avoir été faits « à l’initiative des clients » et « semblent être la concrétisation de leur droit de faire affaire avec le conseiller financier de leur choix ».

Le tribunal note que Beneva détient un partenariat avec 184 représentants indépendants. SIB fait de même avec 17 représentants. Les deux entreprises connaissent annuellement un certain nombre de départs, lesquels sont généralement comblés par l’arrivée d’un nombre équivalent de nouveaux représentants, selon l’une des pièces déposées par la défenderesse.

L’émission d’une injonction interlocutoire pourrait imposer un fardeau considérable à la défenderesse. Le tribunal est d’avis que la prépondérance des inconvénients penche en faveur du rejet de la demande d’injonction interlocutoire.

Un précédent

Il s’agit de la deuxième décision du même genre rendue dans un litige impliquant Beneva. En mars dernier, le Portail de l’assurance rapportait le cas de Maryse Dionne qui, elle, n’a pas été en mesure d’empêcher le tribunal d’accorder l’injonction demandée par l’assureur. Son cas diffère de celui de Mme Gagnon, car son contrat avait pris fin le 31 décembre 2025 sans être renouvelé.

Par ailleurs, le Portail de l’assurance a pris connaissance de la poursuite intentée par un ancien agent d’assurance de dommages de Beneva. Depuis quelques années, le représentant exploitait une agence en assurance de dommages où il offrait exclusivement les produits de l’assureur, avec plusieurs employés sous sa responsabilité. Il a démarré son propre cabinet de courtage en 2025 après avoir résilié la convention le liant à Beneva avec un préavis de 30 jours.

Il a déposé une poursuite pour réclamer les sommes accumulées dans le fonds de fidélisation de sa clientèle et les commissions qui lui seraient dues. L’assureur conteste la valeur du fonds de fidélisation et lui réclame une somme importante. Le litige sera inscrit au rôle de la Cour supérieure d’ici la fin de 2026. Nous y reviendrons.