L’Autorité des marchés financiers a reçu de nombreux commentaires supplémentaires dans le cadre de sa consultation sur son projet de réglementation concernant gouvernance des inscrits dans les différentes disciplines assujetties à la Loi sur la distribution de produits et services financiers (LDPSF).

Les principaux changements apportés par ce projet touchent les règles de gouvernance et de gestion des cabinets, des sociétés autonomes et des représentants autonomes. Un nouveau règlement vient encadrer les fonctions du dirigeant responsable. On vise aussi à clarifier le rôle des intermédiaires que sont les agents gestionnaires généraux (ou MGA selon l’acronyme plus couramment utilisé en anglais).

Selon ce que rapporte l’Autorité des marchés financiers dans le cadre d’un entretien informel avec le Portail de l’assurance, la synthèse des commentaires sera faite dans les prochaines semaines. Le régulateur provincial devrait déterminer d’ici Noël 2026 s’il doit mener une deuxième consultation avant d’aller de l’avant avec ce projet.

La consultation a pris fin le 24 juillet 2026. En fin de journée le 27 juillet, le Portail de l’assurance dénombrait 17 groupes ou entreprises ayant soumis des mémoires ou des commentaires.

Dans le cas du Règlement concernant le représentant qui agit comme dirigeant responsable, il suscite de nombreux commentaires d’entreprises et organismes. Les conditions nouvelles imposant la réussite d’un examen et la participation à des activités de formation continue sont celles qui sont le plus souvent questionnées par l’industrie.

L’enjeu de la rigidité

Selon le Regroupement des cabinets de courtage d’assurance du Québec (RCCAQ), la rigidité du règlement sur le dirigeant responsable « crée un enjeu majeur ». Le fait d’exclure la possibilité qu’un non certifié puisse assumer la fonction de dirigeant responsable « constitue un recul important » et « élimine la flexibilité essentielle » pour les cabinets ayant un accès plus limité aux ressources qualifiées.

L’organisme note que de nombreux inscrits ont déjà une direction de la conformité dont le gestionnaire assume plusieurs fonctions attribuables au dirigeant responsable, sans pour autant détenir un certificat de représentant. Le mécanisme de désignation du dirigeant responsable, incluant l’évaluation des compétences requises déjà précisée sur le site de l’Autorité, est toujours adéquat et devrait être maintenu.

Un droit acquis aux personnes déjà en fonction à ce titre devrait leur être accordé sans avoir à passer l’examen proposé par l’Autorité. On devrait aussi prévoir une exception pour les gens qui ont agi à ce titre pendant au moins 24 mois durant les 36 mois précédents et les faire bénéficier du même droit acquis, selon le RCCAQ.

Le projet de l’Autorité prévoit d’obliger le dirigeant responsable à effectuer lui-même les vérifications des dossiers clients. « Selon la taille et l’envergure des inscrits, ceci peut s’avérer impossible », ajoute le RCCAQ. Le dirigeant responsable devrait pouvoir déléguer cette fonction tout en mettant en place des mesures de contrôle et de reddition de comptes, selon l’organisme.

Dans le cas du règlement sur le cabinet, le RCCAQ constate la charge supplémentaire qui sera imposée aux cabinets de petite ou de moyenne taille si toutes les obligations qui y sont proposées entrent en vigueur.

L’organisme suggère de maintenir le processus actuel d’un dirigeant responsable via les services en ligne de l’Autorité, lequel ne prévoit aucune limite quant à la durée maximale pour la prise en charge du rôle en cas d’absence ou d’empêchement du dirigeant responsable.

Les assureurs

Desjardins fait remarquer que le dirigeant responsable d’un cabinet faisant partie d’une institution financière n’est pas toujours un représentant certifié. Dans ces cas-là, nombreux sont ceux qui détiennent d’autres permis, par exemple en valeurs mobilières ou en planification financière, où les exigences de formation continue sont déjà assez contraignantes.

Selon Les Services financiers Primerica, le nouveau régime applicable au dirigeant responsable et l’élargissement des exigences en matière de gouvernance « font double emploi avec les structures de conformité déjà en place », notamment pour un cabinet qui est présent à l’échelle nationale. Ces exigences supplémentaires augmenteraient les coûts même en l’absence de toute démonstration de leur efficacité.

Primerica appuie la proposition faite par Desjardins qui suggère l’octroi d’une exemption pour les entités réglementées qui sont déjà assujetties à des obligations de gouvernance similaires, y compris les assureurs et les institutions financières.

De son côté, iA Groupe financier estime que les plus grands cabinets doivent disposer de « la marge de manœuvre nécessaire pour désigner le dirigeant le mieux adapté à leur réalité ». La mesure transitoire proposée ne suffit pas, ajoute la société. Exiger le maintien d’un permis pour un dirigeant ayant déjà été certifié et qui agit désormais comme gestionnaire « introduirait une rigidité et une charge administrative qui n’apparaissent pas nécessaires à l’atteinte des objectifs de protection du public ». En conséquence, iA suggère la possibilité de démontrer la compétence du dirigeant responsable autrement que par la certification.

Autre sujet de préoccupation pour iA Groupe financier : l’article 4 du règlement. Dans le cadre des fonctions du dirigeant responsable, l’Autorité exige notamment la présentation d’un rapport annuel sur la conformité des activités. Cela « pourrait représenter plus de 250 rapports annuels pour un cabinet comme le nôtre », indique la société.

De son côté, le Bureau d’assurance du Canada (BAC) estime qu’on devrait permettre que les fonctions du dirigeant responsable « puissent être exercées par des professionnels disposant des compétences pertinentes en matière de gouvernance et de gestion ».

Le BAC recommande de « clarifier les modalités d’organisation des fonctions de conformité, notamment afin de faciliter leur opérationnalisation, de préserver l’indépendance entre les lignes de défense et d’éviter toute situation où une fonction est appelée à se surveiller elle-même ».

Le BAC suggère enfin de clarifier le projet soumis par l’Autorité afin de mieux tenir compte des différents modèles des exploitants. « Le dirigeant responsable devrait demeurer imputable de la fonction de surveillance sans qu’il soit tenu d’exécuter lui-même l’ensemble des tâches opérationnelles qui y sont associées », ajoute l’organisme.

L’Association canadienne des compagnies d’assurance de personnes (ACCAP) recommande que le projet de l’Autorité puisse « reconnaître que la compétence d’un dirigeant responsable peut être démontrée autrement que par la certification, notamment par l’expérience, les qualifications professionnelles et l’accès à des fonctions spécialisées de conformité, de gestion des risques ou de soutien juridique ».

Le cadre devrait permettre à des personnes non certifiées d’agir à titre de dirigeant responsable lorsque l’inscrit est en mesure de démontrer, au moyen de critères objectifs de compétence, que la personne possède les qualifications requises.

Par ailleurs, tout en appuyant l’objectif visant à assurer l’indépendance du dirigeant responsable, l’ACCAP indique qu’« une exigence rigide d’indépendance structurelle ou organisationnelle serait difficile à mettre en œuvre et pourrait être incompatible avec les structures intégrées des institutions financières ».

La Corporation des assureurs directs de dommages du Québec (CADD) indique que l’Autorité semble vouloir déployer les mêmes dispositions réglementaires en cohérence avec celles en vigueur dans les autres provinces. Cependant, les assureurs sont inscrits comme cabinet au Québec, ce qui n’est pas le cas ailleurs au pays, note la CADD.

Le modèle des trois lignes de défense implanté chez les assureurs, conformément à la Ligne directrice sur la gouvernance, est suffisant. En conséquence, la CADD juge inutiles, pour les cabinets-assureurs, la certification du dirigeant responsable, la réussite d’un examen, les conditions de la nomination, la documentation des mesures de surveillance relevant de cette fonction ainsi que les règles touchant l’impartition des tâches.

Chez les agents généraux

Selon l’Association canadienne des agents généraux principaux (CAMGA), les responsables désignés déjà reconnus par l’Autorité devraient bénéficier d’un droit acquis. La reconnaissance des acquis d’une personne détentrice d’un diplôme de fellow professionnel de l’assurance agréé (FPAA) devrait être de mise.

Comme plusieurs autres groupes, la CAMGA note que les règles proposées pour le travail des inscrits à l’extérieur du Québec, notamment le fait d’obtenir le consentement écrit des clients, sont trop contraignantes.

Pour Cloutier Groupe financier, une dispense pour la tenue d’un examen devrait être accordée aux individus qui occupent la fonction de dirigeant responsable depuis une période importante, par exemple plus de 12 mois. Tout comme Desjardins, Cloutier estime que l’Autorité devrait reconnaître les autres titulaires de permis ou de titres professionnels qui sont assujettis à des obligations de formation continue.

Cet agent général souligne aussi qu’en matière d’impartition des tâches de dirigeant responsable à un tiers, le projet de règlement ne précise pas les obligations du tiers. En pratique, le MGA est appelé à agir comme tiers imparti des tâches de dirigeant responsable auprès des inscrits. Certains d’entre eux peuvent même déléguer ces fonctions à un tiers, tandis que d’autres décident de s’en occuper eux-mêmes. « Cette dualité soulève un risque de variabilité dans l’application des exigences de conformité », souligne Cloutier.

De son côté, l’Agence d’assurance Groupe financier mondial du Canada (WFG) écrit que « les compétences et l’expérience nécessaires pour exercer la fonction de dirigeant responsable sont différentes de celles requises pour assurer la continuité des activités et la sécurité de l’information ». En conséquence, WFG se demande s’il est approprié que ces fonctions reviennent par défaut au dirigeant responsable, comme le propose l’Autorité.

Reconnaissance des compétences

Chez Assurances Square One, société basée en Colombie-Britannique, on estime que l’Autorité devrait « exempter les dirigeants responsables des cabinets extraprovinciaux des exigences locales en matière d’examens et de formation continue » si le cabinet maintien des représentants certifiés au Québec pour s’occuper des contacts avec la clientèle. Les permis équivalents et la formation continue gérés par un autre régulateur provincial devraient être reconnus par l’Autorité, ajoute l’entreprise.

Dans le mémoire soumis par Groupe financier Distinction, son président Charles Drolet fait le constat que les responsabilités du dirigeant responsable sont augmentées par le projet de l’Autorité. Or, « le mémoire explicatif ne démontre pas que leur effet cumulatif a été évalué dans les cabinets de petite taille. Dans plusieurs cabinets indépendants, le dirigeant responsable est également le conseiller qui sert les clients », précise-t-il. Chacune des responsabilités administratives qui s’ajoutent réduit ainsi le temps consacré par le conseiller à sa clientèle.